证券代码：300508证券简称：维宏股份公告编号：2025-071

上海维宏电子科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作等法律法规，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。现将相关情况公告如下：

一、注册资本的变更情况

1．2025年7月21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2023年限制性股票激励计划本次归属限制性股票528840股，2024年限制性股票激励计划本次归属限制性股票307420股，股本合计变动836260股，已于2025年8月11日上市流通。因此，公司总股本由107925020股变更为108761280股，公司的注册资本由

107925020元变更为108761280元。

2.2025年8月11日，公司召开了第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本次归属限制性股票

34050股，已于2025年8月28日上市流通。因此，公司总股本由108761280

股变更为108795330股，公司的注册资本由108761280元变更为108795330元。

鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改。二、修订《公司章程》中部分条款

1．根据具体情况将“监事会”“监事”修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关表述。

2．其他非实质性修订，如章节标题、条款编号及援引条款序号、标点符号

及格式的调整等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的需第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范上海维宏电子科技股份有限公要，规范上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）司（以下简称“维宏股份”或“公司”）

的组织和行为，维护公司、股东和债权的组织和行为，维护公司、股东、职工人的合法权益，依据《中华人民共和国和债权人的合法权益，依据《中华人民公司法》（以下简称“公司法”）及其他共和国公司法》（以下简称《公司法》）、有关法律、法规的规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条……第二条……公司由上海维宏电子科技有限公司依公司由上海维宏电子科技有限公司依

法整体变更，以发起方式设立；在上海法整体变更，以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企市市场监督管理局注册登记，取得营业业法人营业执照》，注册号：执照，统一社会信用代码：

91310000662437084H。 91310000662437084H。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

107925020元。108795330元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、总经理和其他高级监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围为：计算机软件、电子及机电产品专围为：一般项目：技术服务、技术开发、

业领域内的技术开发、技术培训、技术技术咨询、技术交流、技术转让、技术

咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯推广；计算机软硬件及辅助设备零售；

设备、仪器仪表、机电产品的销售。运计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设动控制系统的组装生产。各类货物及技备销售；仪器仪表销售；电子元器件与术的进出口业务。自有房屋租赁。【依机电组件设备销售；工业自动控制系统法须经批准的项目，经相关部门批准后装置制造；工业自动控制系统装置销方可开展经营活动】。售；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十七条公司发行的股票在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。集中存管。

第十九条公司的股份总数第二十一条公司已发行的股份数为

107925020股，全部为普通股。108795330股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；……

……(六)上市公司为维护公司价值及股

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起1年内不得转让。

司在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司股份

变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股不得超过其所持有本公司股份总数的票上市交易之日起1年内不得转让。上

25%；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所持

交易之日起1年内不得转让。上述人员有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票或者其他具有股权性内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，质的证券在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董在卖出后6个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回司因购入包销售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的，卖出该股票不受6个月时销售后剩余股票而持有5%以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的名义直质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东会会议记录、董事会会册、、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

(八)法律、行政法规、部门规章或(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东以正当目的为由提出

关信息或者索取资料的，应当向公司提查阅前条所述有关信息或者索取资料供证明其持有公司股份的种类以及持的，应当遵守《公司法》《证券法》等股数量的书面文件，公司经核实股东身法律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。公司股东查阅会计账簿、会计凭证的，在查阅时应当同时满足下列条件：

(一)连续持有公司股份180日以上；

(二)单独或合计持有公司3%以上股份。

第三十四条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提

违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

(五)法律、行政法规及本章程规定(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

(十)公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十五条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。新增第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(八)对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清……算或者变更公司形式作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

…………

第四十三条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

…………(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章……程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提案后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东

东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十八条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东会的，应在收求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有会通知的，视为审计委员会不召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集持股东会，连续90日以上单独或者合和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和同时向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东会通知及股东东会通知及股东会决议公告时，向深圳会决议公告时，向公司所在地中国证监证券交易所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决通知，公告临时提案的内容，并将该临定不将临时提案列入会议议程的，应当时提案提交股东会审议。但临时提案违在该次股东会上进行解释和说明。反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除东会通知公告后，不得修改股东会通知外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知第五十二条规定的提案，股东会不得进中已列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各时股东会将于会议召开15日前以公告股东。公司在计算起始期限时，不应当方式通知各股东。公司在计算起始期限包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一(二)代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名(或单位额、被代理人姓名(或单位名称)等事名称)等事项。项。

第六十六条股东会召开时，本公司董第七十二条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举计委员会成员主持。股东自行召集的股代表主持。东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署等内容，以及股东会的形成、会议记录及其签署、公告等内对董事会的授权原则，授权内容应明确容，以及股东会对董事会的授权原则，具体。股东会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东会议事规则件，由董事会拟定，股东会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、经理和其他高级管理事、经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席

事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

…………

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条件公司董事会、独立董事和持有百分之一的股东可以公开征集股东投票权。以上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权应当向被征集人充分律、行政法规或者中国证监会的规定设披露具体投票意向等信息。禁止以有偿立的投资者保护机构可以公开征集股或者变相有偿的方式征集股东投票权。东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股征集股东投票权应当向被征集人充分比例限制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、独立董事、非职工代第八十八条董事候选人名单以提案的表监事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东会表决。

股东会表决。除采取累积投票制选举董事、独立董事除采取累积投票制选举董事、独立董外，每位董事、独立董事候选人应当以事、非职工代表监事外，每位董事、独单项提案方式提出。董事会应当向股东立董事、非职工代表监事候选人应当以告知候选董事、独立董事候选人的简历单项提案方式提出。董事会应当向股东和基本情况。

告知候选董事、独立董事、非职工代表董事、独立董事候选人的提名方式和程

监事候选人的简历和基本情况。序如下：

董事、独立董事、监事候选人的提名方(一)董事会有权提名董事、独立董

式和程序如下：事候选人，以董事会决议形式形成书面

(一)董事会有权提名董事、独立董提案，提交股东会选举；

事候选人，以董事会决议形式形成书面(二)单独或合并持有公司1%以上已提案，提交股东会选举；发行股份的股东有权提名推荐独立董

(二)单独或合并持有公司1%以上已事候选人，由本届董事会进行资格审查

发行股份的股东有权提名推荐独立董后，形成书面提案提交股东会选举；单事候选人，由本届董事会进行资格审查独或合并持有公司3%以上有表决权股后，形成书面提案提交股东会选举；单份的股东有权提名董事候选人，由本届独或合并持有公司3%以上有表决权股董事会进行资格审查后，形成书面提案份的股东有权提名董事、非职工代表监提交股东会选举。

事候选人，由本届董事会进行资格审查(三)职工代表董事由公司职工通过后，形成书面提案提交股东会选举。职工代表大会民主选举产生。

(三)监事会有权提名非职工代表监股东会就选举董事、独立董事进行表决

事、独立董事候选人，以监事会决议形时，根据本章程的规定或者股东会的决式形成书面提案，提交股东会选举；议，可以实行累积投票制。累积投票制

(四)职工代表监事由公司职工通过的具体操作程序如下：

职工代表大会民主选举产生。(一)每位股东有权取得的投票权等股东会就选举董事、独立董事、非职工于其所持有的股份数与应当选董事、独

代表监事进行表决时，根据本章程的规立董事人数的乘积；股东既可以用所有定或者股东会的决议，可以实行累积投投票权集中投票选举一位候选人，也可票制。累积投票制的具体操作程序如以分散投票选举数位候选人。

下：(二)在候选人数多于本章程规定的

(一)每位股东有权取得的投票权等人数时，每位股东投票所选的董事的人

于其所持有的股份数与应当选董事、独数不得超过本章程规定的董事人数。

立董事、非职工代表监事人数的乘积；(三)董事会秘书应向股东解释累积股东既可以用所有投票权集中投票选投票制度的具体内容和投票规则，并告举一位候选人，也可以分散投票选举数知该次选举中每股拥有的投票权。

位候选人。

(二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事、非职工代表监事的人数不得超过本章程

规定的董事、独立董事、非职工代表监事人数。

(三)董事会秘书应向股东解释累积

投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。

第八十四条股东会审议提案时，不会对第九十条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场第九十一条同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或其他表决方式中的一种。同一表出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结准。果为准。

第八十七条股东会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

…………

第八十九条出席股东会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通

未投的表决票均视为投票人放弃表决机制股票的名义持有人，按照实际持有权利，其所持股份数的表决结果应计为人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东会决议应当列明出席第九十七条股东会决议应当及时公告，会议的股东和代理人人数、所持有表决公告中应列明出席会议的股东和代理

权的股份总数及占公司有表决权股份人人数、所持有表决权的股份总数及占

总数的比例、表决方式、每项提案的表公司有表决权股份总数的比例、表决方

决结果和通过的各项决议的内容等相式、每项提案的表决结果和通过的各项关事项。决议的内容等相关事项。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中说明。东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在股东会提案的，新任董事就任时间自股东会决决议作出之日起就任。议通过之日起计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

(一)无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

(三)担任破产清算的公司、企业的刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

(五)个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁(五)个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规(六)被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选(七)被证券交易所公开认定为不适举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员间出现本条情形的，公司解除其职务。等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

(五)不得违反本章程的规定或未经(一)不得利用职权收受贿赂或者其

股东会同意，与本公司订立合同或者进他非法收入，不得侵占公司的财产；

行交易；……

(六)未经股东会同意，不得利用职(五)未向董事会或者股东会报告，务便利，为自己或他人谋取本应属于公并按照本章程的规定经董事会或者股司的商业机会，自营或者为他人经营与东会决议通过，不得直接或者间接与本本公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归(六)不得利用职务便利，为自己或

为己有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

(八)不得擅自披露公司秘密；事会或者股东会报告并经股东会决议

(九)不得利用其关联关系损害公司通过，或者公司根据法律、行政法规或利益；者本章程的规定，不能利用该商业机会

(十)法律、行政法规、部门规章及的除外；

本章程规定的其他忠实义务。(七)未向董事会或者股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，应当归并经股东会决议通过，不得自营或者为公司所有；给公司造成损失的，应当承他人经营与本公司同类的业务；

担赔偿责任。(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注

(五)应当如实向监事会提供有关情意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行董事对公司负有下列勤勉义务：

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及……

本章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由9名董事组第一百一十二条董事会由9名董事成，其中独立董事3名。公司设董事长组成，其中独立董事3名，职工董事1

1人。名。公司设董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

(一)召集股东会，并向股东会报告权：

工作；(一)召集股东会，并向股东会报告

(二)执行股东会的决议；工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方(二)执行股东会的决议；

案或退休福利方案；(三)决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；……

(……(八)在股东会授权范围内，决定公(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。上述事项达到《深圳对外捐赠等事项。董事会审议上述事项证券交易所创业板股票上市规则》第七标准按照《深圳证券交易所创业板股票章“应披露的交易与关联交易”之7.1.2上市规则》之“应披露的交易与关联交条需要对外披露的，由董事会批准；易”规定执行；(九)决定公司内部管理机构的设

(十)决定公司内部管理机构的设置；

置；(十)决定聘任或者解聘公司总经

……理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

……

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠等事项的权限，建立严格的审查和外捐赠等事项的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关和决策程序；重大投资项目应当组织有

专家、专业人员进行评审，并报股东会关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。上述事项的审批权限范围，按照会批准。上述事项达到《深圳证券交易该事项发生时有效的《深圳证券交易所所创业板股票上市规则》第七章“应披创业板股票上市规则》之“应披露的交露的交易与关联交易”之7.1.2条需要易与关联交易”相关规定执行。对外披露的，由董事会批准。

第一百一十二条董事长行使以下职第一百一十八条董事长行使以下职

权：权：

…………

（四）签署董事会重要文件或其他应（四）行使法定代表人的职权，签署由公司法定代表人签署的其他文件；董事会重要文件或其他应由公司法定

（五）行使法定代表人的职权；代表人签署的其他文件；

…………

（七）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十九条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百二十条董事会每年至少召开开两次会议。所有董事会会议应由董事两次会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况）长、副董事长或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开前至召集并主持。每次董事会会议召开前至

少十（10）天应向全体董事和监事发出少十（10）天应向全体董事发出书面通书面通知，通知会议召开的时间、地点知，通知会议召开的时间、地点及议程。

及议程。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后十（10）日内，召集董事长应当自接到提议后十（10）日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，关系的，该董事应当及时向董事会书面也不得代理其他董事行使表决权。该董报告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须使表决权。该董事会会议由过半数的无经无关联关系董事过半数通过。出席董关联关系董事出席即可举行，董事会会事会的无关联董事人数不足3人的，应议所作决议须经无关联关系董事过半将该事项提交股东会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会决议表决方

为：举手表决或投票表决。式为投票表决。

董事会会议在保证董事充分表达意见董事会会议在保证董事充分表达意见

的前提下，可以用电话或视频会议进行的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字（含电……子签名）。

……

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十七条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。权范围和有效期限，并由委托人签名或代为出席会议的董事应当在授权范围者盖章。代为出席会议的董事应当在授内行使董事的权利。董事未出席董事会权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃董事会会议，亦未委托代表出席的，视在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置提

名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会和薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会和薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条第一百四十八条

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；(八)在股东会授权范围内，决定公

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。上述对外担保事项、委托理财等事项。上述事项未达到《深圳证券交易所创业板股事项未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章“应披露的交易与票上市规则》之“应披露的交易与关联关联交易”之7.1.2条需要对外披露的，交易”规定标准时，授权总经理批准即授权总经理批准即可实施；

可实施；(九)本章程或董事会授予的其他职

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百五十条

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

新增第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十五条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责。

第七章监事会删除整个章节

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和

券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送年度报告，在每一会计一会计年度前6个月结束之日起2个月年度前6个月结束之日起2个月内向中内向中国证监会派出机构和证券交易国证监会派出机构和证券交易所报送

所报送半年度财务会计报告，在每一会中期报告，在每一会计年度前3个月和计年度前3个月和前9个月结束之日起前9个月结束之日起的1个月内向中国的1个月内向中国证监会派出机构和证证监会派出机构和证券交易所报送季券交易所报送季度财务会计报告。度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告、季度报告按

法规及部门规章的规定进行编制。照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司利润的分配政第一百六十二条公司利润的分配政

策为：策为：

(一)利润分配的研究论证程序和决(一)利润分配的研究论证程序和决策机制策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监董事会充分论证，并听取独立董事、公事、公司高级管理人员和公众投资者的司高级管理人员和公众投资者的意见。

意见。对于修改利润分配政策的，还应对于修改利润分配政策的，还应详细论详细论证其原因及合理性。证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策董事会应就制定或修改利润分配政策

做出预案，该预案应经全体董事过半数做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。独立董事认为现金分红方案可能损过。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东会审议制定或修改利润分配政策

股东回报规划以及是否履行相应决策前，应当通过多种渠道主动与股东特别程序和信息披露等情况进行监督。监事是中小股东进行沟通和交流，充分听取会发现董事会存在未严格执行现金分中小股东的意见和诉求，及时答复中小红政策和股东回报规划、未严格履行相股东关心的问题。在股东会审议制定或应决策程序或者未能真实、准确、完整修改利润分配政策时，须经出席股东会进行相应信息披露的，应当发表明确意会议的股东（包括股东代理人）所持表见，并督促其及时改正。决权的2/3以上表决通过，并且相关股股东会审议制定或修改利润分配政策东会会议应采取现场投票和网络投票前，应当通过多种渠道主动与股东特别相结合的方式，为公众投资者参与利润是中小股东进行沟通和交流，充分听取分配政策的制定或修改提供便利。

中小股东的意见和诉求，及时答复中小(二)公司利润分配政策股东关心的问题。在股东会审议制定或1、公司的利润分配原则：公司实行同修改利润分配政策时，须经出席股东会股同利的股利分配政策，股东依照其所会议的股东（包括股东代理人）所持表持有的股份份额获得股利和其他形式

决权的2/3以上表决通过，并且相关股的利益分配。公司实施积极的利润分配东会会议应采取现场投票和网络投票政策，重视对投资者的合理投资回报，相结合的方式，为公众投资者参与利润并保持连续性和稳定性。公司可以采取分配政策的制定或修改提供便利。现金或者股票等方式分配利润，利润分

(二)公司利润分配政策配不得超过累计可分配利润的范围，不

1、公司的利润分配原则：公司实行同得损害公司持续经营能力。公司董事会

股同利的股利分配政策，股东依照其所和股东会对利润分配政策的决策和论持有的股份份额获得股利和其他形式证过程中应当充分考虑独立董事和公的利益分配。公司实施积极的利润分配众投资者的意见。

政策，重视对投资者的合理投资回报，……并保持连续性和稳定性。公司可以采取6、利润分配应履行的审议程序：公司现金或者股票等方式分配利润，利润分利润分配方案应由董事会审议通过后配不得超过累计可分配利润的范围，不提交股东会审议批准。公司董事会须在得损害公司持续经营能力。公司董事股东会批准后二个月内完成股利（或股会、监事会和股东会对利润分配政策的份）的派发事项。公司将根据自身实际决策和论证过程中应当充分考虑独立情况，并结合股东（特别是公众投资者）董事、外部监事（如有）和公众投资者和独立董事的意见，在上述利润分配政的意见。策规定的范围内制定或调整股东回报……计划。

6、利润分配应履行的审议程序：公司7、利润分配政策的变更：公司应保持

利润分配方案应由董事会审议通过后股利分配政策的连续性、稳定性，如果提交股东会审议批准。公司董事会须在变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会批准后二个月内完成股利（或股股东会表决通过。公司将根据自身实际份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）情况，并结合股东（特别是公众投资和独立董事的意见制定或调整股东分者）、独立董事和外部监事（如有）的红回报规划。但公司保证现行及未来的意见，在上述利润分配政策规定的范围股东分红回报规划不得违反以下原则：

内制定或调整股东回报计划。即如无重大投资计划或重大现金支出

7、利润分配政策的变更：公司应保持发生，公司应当采取现金方式分配股

股利分配政策的连续性、稳定性，如果利，以现金方式分配的利润不少于当年变更股利分配政策，必须经过董事会、实现的可供分配利润的20%。

股东会表决通过。公司将根据自身实际……情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报

规划不得违反以下原则：即如无重大投

资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

……

第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十五条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、风险告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得从事第一百六十九条公司聘用符合《证相关业务资格的会计师事务所进行会券法》规定的会计师事务所进行会计报

计报表审计、净资产验证及其他相关的表审计、净资产验证及其他相关的咨询

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以传真、邮件、电子邮件或其他如微信等即时通讯方式发出，或由专人送出。

新增第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。债权人自接到通30日内在公司指定信息披露媒体上或

知书之日起30日内，未接到通知书的者国家企业信用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知书之日起30日内，清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在公纸上公告。司指定信息披露媒体上或者企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于在报纸上公告。债权人自接到通知书之30日内在公司指定信息披露媒体上或日起30日内，未接到通知书的自公告者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起45日内，有权要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请10%以上表决权的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章第一百第一百九十三条公司有本章程第一

七十八条第(一)项情形的，可以通过修百九十二条第(一)项、第（二）项情形改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东会会议的股东所持表决权的2/3以上续。

通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一

七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)百九十二条第(一)项、第(二)项、第

项、第(五)项规定而解散的，应当在解(四)项、第(五)项规定而解散的，应当散事由出现之日起15日内成立清算组，清算。董事为公司清算义务人，应当在开始清算。清算组由董事或者股东会确解散事由出现之日起15日内组成成立定的人员组成。逾期不成立清算组进行进行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成。但是本章程另有规有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；或者

股份的比例虽然不足50%，但依其持有持有股份的比例未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

(三)关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人(三)关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百一十一条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第一百九十五条本章程所称“以第二百〇九条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。

数。

本次修改《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

董事会提请股东会授权公司管理层或指定人员办理上述事宜的工商变更登

记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核定为准。

上海维宏电子科技股份有限公司董事会

2025年11月29日