证券代码：300510证券简称：金冠股份公告编号：2025-037

吉林省金冠电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定部分公司治理制度的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等最

新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事将自公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等相

关议案之日起自动解除职务，公司取消监事会后，白冠秋先生将不再担任公司监事会主席，张磊磊先生和吴宗南先生将不再担任公司职工代表监事，上述人员原任期自2025年1月8日至2028年1月7日。

截至本公告披露日，白冠秋先生、张磊磊先生和吴宗南先生均未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。离任后，上述人员将严格遵守相关法律法规的规定。公司对白冠秋先生、张磊磊先生和吴宗南先生任职期间为公司持续健康发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》情况

1/38鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订将“股东大会”的表

述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

具体修订情况详见附表。

上述事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事会在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项。

三、本次制定、修订公司基本管理制度的情况

根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合公司自身实际情况，公司新制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》《对外捐赠管理制度》，并对公司部分基本管理制度进行修订和完善。具体情况如下：

序制度名称变更方式是否提交股东会审议号

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6对外担保管理制度修订是

7会计师事务所选聘制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是

10董事会提名委员会工作规则修订否

11董事会审计委员会工作规则修订否

12董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否

13董事会战略与可持续发展委员会工作规则修订否

14总经理工作细则修订否

15董事会秘书工作规则修订否

16投资者关系管理制度修订否

17防范控股股东及关联方资金占用管理办法修订否

2/38序

制度名称变更方式是否提交股东会审议号

18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

19信息披露管理制度修订否

20董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

21内幕信息保密及内部知情人登记备案制度修订否

22重大信息内部报告制度修订否

23董事及高级管理人员离职管理制度新增否

24对外捐赠管理制度新增否

25监事会议事规则废止是

本次修订后的《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》

《募集资金管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，以及废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表吉林省金冠电气股份有限公司董事会

2025年12月5日

3/38附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护吉林省金冠电气股份有第一条为维护吉林省金冠电气股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引年修订）》和其他有关规定，制订本章程。（2025年修订）》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员文件，对公司、股东、董事、监事、高级管具有法律约束力的文件。依据本章程，股东理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以监事、总经理和其他高级管理人员，股东可起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十九条公司股份总数为第十九条公司已发行的股份数为

82469.0700万股，每股面值人民币壹元，82469.0700万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。全部为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十条公司或者公司的子公司（包企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以

4/38修订前修订后

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，包括公司股价低于最近一期每股净所必需，包括公司股价低于其每股净资产，资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%。20%，公司股票收盘价格低于最近一年股票除上述情形外，公司不得进行买卖本公最高收盘价格的50%。

司股份的活动。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）深圳证券交易所集中竞价交易方

（二）要约方式；式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（二）要约方式；

公司因第二十三条第（三）项、第（五）（三）中国证监会认可的其他方式。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因第二十三条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发第二十八条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发起人持有市交易之日起一年内不得转让。

的本公司股份，自公司成立之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在自公司股票在证券交易所上市交易之日起1就任时确定的任职期间每年转让的股份不得年内不得转让。超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司申报所持有的本公司的股份及其变动情内不得转让。上述人员离职后半年内，不得况，在就任时确定的任职期间每年转让的股转让其所持有的本公司股份。

份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股东对所持股份有更长时间的转让

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易限制承诺的，从其承诺。

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半因公司进行权益分派等导致公司董事、年内，不得转让其所持有的本公司股份。高级管理人员直接持有本公司股份发生变化公司董事、监事和高级管理人员在公司的，仍应遵守上述规定。

首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公

5/38修订前修订后

开发行股票上市之日起第7个月至第12个月

之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起满12个月

后离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

公司股东对所持股份有更长时间的转让

限制承诺的，从其承诺。

因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间个月时间限制。限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉讼。的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股行的，负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十一条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

6/38修订前修订后

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者公司应当建立健全股东投票计票制度，本章程规定的其他权利。

建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机公司应当建立健全股东投票计票制度，制，切实保障投资者依法行使收益权、知情建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

7/38修订前修订后决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

8/38修订前修订后

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

9/38修订前修订后

制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司年度报告；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）对收购公司股份事项作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十五条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十二）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十四）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准交易金额在3000万定的担保事项；元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十五）审议批准公司在一年内购买、值5%以上的关联交易（提供担保除外）；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准变更募集资金用途事

产30%的事项；项；

（十六）审计批准公司在一年内向银行（十三）审议批准股权激励计划和员工融资金额超过公司最近一期经审计净资产持股计划；

50%的事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事

（十七）审议批准交易金额在3000万会决定向特定对象发行融资总额不超过人民元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

值5%以上的关联交易（提供担保除外）；二十的股票，该授权在下一年度股东会召开

（十八）审议批准变更募集资金用途事日失效；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十九）审议批准股权激励计划和员工章、深圳证券交易所或者本章程规定应当由持股计划；股东会决定的其他事项。

（二十）公司年度股东大会可以授权董上述股东会的职权不得通过授权的形式事会决定向特定对象发行融资总额不超过人由董事会或其他机构和个人代为行使。

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司及其控股子公司提供第四十五条公司及其控股子公司提供

下列担保，须在董事会审议通过后提交股东下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：会审议通过：

10/38修订前修订后

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

（六）对公司的关联方、股东、实际控（六）对公司的关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经会审议前款第（四）项担保事项时，应经出出席会议的股东所持表决权的三分之二以上席会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该关联人提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持该项表决须经出席股东会的其他股东所持表表决权的半数以上通过。决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。的，可以豁免提交股东会审议。

未经董事会或股东大会批准，公司不得未经董事会或股东会批准，公司不得对对外提供担保。公司董事、监事、高级管理外提供担保。公司董事、高级管理人员违反人员违反本章程规定的审批权限及审议程序本章程规定的审批权限及审议程序对外提供

对外提供担保的，公司依据内部管理制度给担保的，公司依据内部管理制度给予相应处予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，分，给公司及股东利益造成损失的，直接责直接责任人员应承担相应的赔偿责任。任人员应承担相应的赔偿责任。

前述所称“对外担保”，是指公司为他人前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

所称“公司及其控股子公司的对外担保总所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。保总额之和。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十六条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

11/38修订前修订后

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足董事会成员的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人之二时；数或者董事会成员的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十八条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或者股东大会通知中指定为：公司住所地或者股东会通知中指定的其的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或证券监管机构认开。公司还将提供网络或证券监管机构认可可或要求的其他方式为股东参加股东大会提或要求的其他方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。股东通过上述方式参加股东会的，视为视为出席。出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票公司召开股东会采用网络形式投票的，的，通过股东大会网络投票系统身份验证的通过股东会网络投票系统身份验证的投资投资者，可以确定其合法有效的股东身份，者，可以确定其合法有效的股东身份，具有具有合法有效的表决权。公司召开股东大会合法有效的表决权。公司召开股东会采用证采用证券监管机构认可或要求的其他方式投券监管机构认可或要求的其他方式投票的，票的，按照相关的业务规则确认股东身份。按照相关的业务规则确认股东身份。

公司股东大会审议法律、行政法规、部公司股东会审议法律、行政法规、部门门规章和监管机构相关规定要求采用网络投规章和监管机构相关规定要求采用网络投票

票形式进行表决的事项时，应当提供监管机形式进行表决的事项时，应当提供监管机构构认可的网络投票系统进行投票表决。认可的网络投票系统进行投票表决。

第四十五条公司召开股东大会时将聘第四十九条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、意，独立董事有权向董事会提议召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10东会。对独立董事要求召开临时股东会的提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的议，董事会应当根据法律、行政法规和本章书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

12/38修订前修订后的，应当说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知。通知中对原提议有变更的，应征通知。通知中对原提议有变更的，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知。通知中对原请求有变更的，应当征大会的通知。通知中对原请求有变更的，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东向审独或者合计持有公司10%以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十三条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股在股东会决议作出前，召集股东持股比比例不得低于10%，召集股东应当在发出股例不得低于10%，召集股东应当在发出股东东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司公司股份。股份。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

13/38修订前修订后

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予董事会应当提供股权登记日的股东名册。召配合。董事会应当提供股权登记日的股东名集人所获取的股东名册不得用于召开股东大册。召集人所获取的股东名册不得用于召开会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十五条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十六条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、其他并且符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的有关规定。规范性文件和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大会第五十八条召集人应在年度股东会召

召开20日前（不包括会议召开当日，下同）开20日前（不包括会议召开当日，下同）以以公告方式通知各股东，临时股东大会应于公告方式通知各股东，临时股东会应于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人的姓名和电话号（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

14/38修订前修订后

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东事项需要独立董事发表意见的，发布股东会大会通知或者补充通知时将同时披露独立董通知或者补充通知时将同时披露独立董事的事的意见及理由。意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午间，不得早于现场股东会召开前一日下午

9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午午3:00。9:30，结束时间为现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00。

不多于7个工作日并与网络投票开始日之间股权登记日与会议日期之间的间隔应当

应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十一条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日通知股东并说明原因。前至少2个工作日通知股东并说明原因。延延期召开股东大会的，应在公告中说明延期期召开股东会的，应在公告中说明延期后的后的召开日期。召开日期。

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十二条本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会。并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

人出席会议的，代理人应出示本人有效身份代理他人出席会议的，代理人应出示本人有证、股东授权委托书。效身份证、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东席会议的，应当出示本人身份证、法人股东

15/38修订前修订后

单位机构主体资格证明、法定代表人资格证单位机构主体资格证明、法定代表人资格证

明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代明；代理人出席会议的，代理人应当出示本理人应当出示本人身份证、法人股东单位机人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、

构主体资格证明、法定代表人资格证明、法法定代表人资格证明、法人股东单位的法定人股东单位的法定代表人依法出具的书面授代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书和持股凭证。

第六十一条股东出具的委托代理人出第六十五条股东出具的委托代理人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总人员列席会议董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

16/38修订前修订后

录及其签署、公告内容，以及股东大会对董会议记录及其签署、公告内容，以及股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

17/38修订前修订后

权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、或本章程规定（六）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的重除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。股东买入公司有表决权的股份违该部分股份不计入出席股东会有表决权的股反《证券法》第六十三条第一款、第二款规份总数。股东买入公司有表决权的股份违反定的，该超过规定比例部分的股份在买入后《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的三十六个月内不得行使表决权，且不计入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的出席股东大会有表决权的股份总数。三十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事、持有百分之一席股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规保护机构可以公开征集股东投票权。征集股或者中国证监会的规定设立的投资者保护机东投票权应当向被征集人充分披露具体投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方权应当向被征集人充分披露具体投票意向等式征集股东投票权。除法定条件外，公司不信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

18/38修订前修订后

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司股东会审议关联交易事项之前，公司应应当依照国家的有关法律、法规确定关联股当依照国家的有关法律、法规确定关联股东东的范围。的范围。

关联股东或其授权代表可以出席股东大关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关股东会决议有关关联交易事项时，关联联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股股东未主动回避表决，参加会议的其他股东东未主动回避表决，参加会议的其他股东有有权要求关联股东回避表决。权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程规定通过持表决权进行表决，并依据本章程规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由相应的决议；关联股东的回避和表决程序由

股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项做出的决议必股东会对关联交易事项做出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

的过半数通过方为有效。但是，该关联交易半数通过方为有效。但是，该关联交易事项事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事

的事项时，股东大会决议必须经出席股东大项时，股东会决议必须经出席股东会的非关会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过联股东所持表决权的2/3以上通过方为有方为有效。效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十一条公司非职工董事、监事候第八十五条公司非职工董事候选人名选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举或者更换非职工董事股东会选举两名以上非职工董事或者股时，应当实行累积投票制。股东大会选举非东会选举两名以上独立董事时，应当实行累职工监事时，可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举非

非职工董事或者监事时，每一股份拥有与应职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董选非职工董事或者监事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应以集中使用。董事会应当向股东公告候选非当向股东公告候选非职工董事、非职工监事职工董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举非职工董事公司采用累积投票制选举非职工董事或时，每位股东有一张选票；该选票应当列出监事时，每位股东有一张选票；该选票应当该股东持有的股份数、拟选任的非职工董事列出该股东持有的股份数、拟选任的非职工人数以及所有候选人的名单，并足以满足累董事或监事人数以及所有候选人的名单，并积投票制的功能。股东可以自由地在非职工足以满足累积投票制的功能。股东可以自由董事候选人之间分配其表决权，既可以分散地在非职工董事(或者监事)候选人之间分配投于多人，也可集中投于一人，对单个非职其表决权，既可以分散投于多人，也可集中工董事候选人所投的表决权数可以高于或低投于一人，对单个非职工董事(或者监事)候选于其持有的股份数，并且不必是该股份数的

19/38修订前修订后

人所投的表决权数可以高于或低于其持有的整数倍，但其对所有非职工董事候选人所投股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但的表决权数累计不得超过其拥有的有效表决其对所有非职工董事(或者监事)候选人所投权总数。投票结束后，根据全部非职工董事的表决权数累计不得超过其拥有的有效表决候选人各自得票的数量并以拟选举的非职工权总数。投票结束后，根据全部非职工董事董事人数为限，在获得选票的候选人中从高(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选到低依次产生当选的非职工董事。

举的非职工董事(或者监事)人数为限，在获得董事的提名方式和程序：

选票的候选人中从高到低依次产生当选的非董事会、单独或者合计持有公司1%以上

职工董事(或者监事)。股份的股东有权依据法律法规和本章程的规董事、监事的提名方式和程序：定向股东会提出董事候选人的议案；职工代

1、董事会、单独或者合计持有公司百分表董事由职工代表大会或者其他形式民主提

之三以上股份的股东有权依据法律法规和本名并选举产生。

章程的规定向股东大会提出非职工非独立董提名人在提名董事候选人之前应当取得

事候选人的议案；董事会、监事会、单独或该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并者合计持有公司百分之一以上股份的股东，承诺公开披露的非职工董事候选人的资料真有权依据法律法规和本章程的规定向股东大实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

会提出独立董事候选人的议案；职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主提名并选举产生。

2、监事会、单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任

的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的非职工董事或非职工监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十二条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东及议事项与股东有利害关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

20/38修订前修订后载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十一条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会结束后立即就任，会结束后立即就任，股东大会以特别决议形股东会以特别决议形式另有决定的除外。

式另有决定的除外。

第九十三条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司党组织按照《中国共第一百〇二条公司党组织按照《中国产党基层组织选举工作暂行条例》要求定期共产党基层组织选举工作条例》要求定期进进行换届选举。行换届选举。

第九十九条坚持和完善双向进入、交第一百〇三条坚持和完善双向进入、叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领班子成员可以通过法定程序进入董事会、监导班子成员可以通过法定程序进入董事会、

事会、经理层，董事会、监事会、经理层成经理层，董事会、经理层成员中符合条件的员中符合条件的党员可以依照有关规定和程党员可以依照有关规定和程序进入党组织领序进入党组织领导班子；经理层成员与党组导班子；经理层成员与党组织领导班子成员织领导班子成员适度交叉任职。适度交叉任职。

第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

21/38修订前修订后

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，期限未满的；

处罚；（七）最近三年内受到中国证监会行政

（八）最近三年内受到证券交易所公开处罚；

谴责或三次以上通报批评；（八）最近三年内受到证券交易所公开

（九）被证券交易所公开认定为不适合谴责或三次以上通报批评；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（九）被证券交易所公开认定为不适合

（十）无法确保在任职期间投入足够的担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

时间和精力于公司事务，切实履行董事、监未满的；

事或高级管理人员应履行的各项职责；（十）无法确保在任职期间投入足够的

（十一）法律、行政法规或部门规章规时间和精力于公司事务，切实履行董事或高定的其他内容。级管理人员应履行的各项职责；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（十一）法律、行政法规或部门规章规举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出定的其他内容。

现本条情形的，公司应当解除其职务。公司董事会提名委员会应当对董事候选以上期间，按拟选任董事的股东大会、人是否符合任职资格进行审核。公司在披露职工代表大会召开日截止起算。董事候选人情况时，应当同步披露董事会提董事候选人应在知悉或理应知悉其被推名委员会的审核意见。

举为董事候选人的第一时间内，就其是否存违反本条规定选举、委派董事的，该选在上述情形向董事会报告。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出董事候选人存在本条第一款所列情形之现本条情形的，公司将解除其职务，停止其一的，公司不得将其作为董事候选人提交股履职。

东大会、职工代表大会表决。以上期间，按拟选任董事的股东会、职工代表大会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推

举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会、职工代表大会表决。

董事会提名委员会应当对董事的任职资

格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇三条公司董事会设职工代表第一百〇七条公司董事会设职工代表担任的董事二名；非职工代表董事由股东大担任的董事2名；非职工代表董事由股东会

会选举或更换，职工代表董事由职工代表大选举或更换，职工代表董事由职工代表大会

22/38修订前修订后

会选举或更换，任期三年。董事任期届满，选举或更换，任期三年。董事任期届满，可可连选连任，其中独立董事连任时间不得超连选连任，其中独立董事连任时间不得超过过六年。董事在任期届满以前，股东大会不六年。董事在任期届满以前，股东会不能无能无故解除其职务。故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事，总计不得超过公司董事总数的二任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

（二）不得挪用公司资金；对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）不得违反本章程的规定，未经股易；东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者以公司财产为他人提供担保；

务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业（五）未向董事会或者股东会报告，并机会，自营或者为他人经营与本公司同类的按照本章程的规定经董事会或者股东会决议业务；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者进行交易；

归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或者

（八）不得擅自披露公司秘密；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（九）不得利用其关联关系损害公司利或者股东会报告并经股东会决议通过，或者益；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及本不能利用该商业机会的除外；

章程规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并董事违反前款规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔营与本公司同类的业务；

偿责任。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取

23/38修订前修订后

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。董事应当保证

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对家法律、行政法规以及国家各项经济政策的公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百一十二条公司建立董事及高届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对级管理人员离职管理制度，明确对未履行完公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的并不当然解除，在本章程规定的合理期限内保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应仍然有效。但其对公司机密信息的保密义务向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股在其任职结束后持续有效，直至该机密信息东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

24/38修订前修订后成为公开信息。其他义务的持续期间应当根解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

据公平的原则确定，且不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，且不少于两年。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董第一百一十四条未经本章程规定或者

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义董事会的合法授权，任何董事不得以个人名代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人义行事时，在第三方会合理地认为该董事在名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会，对股第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。

第一百一十三条董事会由九名董事组第一百一十八条董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，职工代表董事成，其中包括独立董事三名，职工代表董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以董事长和副董事长由董事会以全体董事的过及由职工代表担任的董事人数总计不得超过半数选举产生。

公司董事总数的二分之一。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）审议决定本章程第二十三条第

的方案；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（八）审议决定本章程第二十三条第收购本公司股份的议案；

25/38修订前修订后

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（八）在股东会授权范围内，决定公司

收购本公司股份的议案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制定公司的基本管理制度；

项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或上述职权超过股东会授权范围的事项，本章程授予的其他职权。应当提交股东会审议。

上述职权超过股东大会授权范围的事《公司法》规定的董事会各项具体职权项，应当提交股东大会审议。应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，《公司法》规定的董事会各项具体职权并不得以公司章程、股东会决议等方式加以

应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，变更或者剥夺。

并不得以公司章程、股东大会决议等方式加本章程规定的董事会其他职权，对于涉以变更或者剥夺。及重大业务和事项的，应当实行集体决策审本章程规定的董事会其他职权，对于涉批，不得授权单个或几个董事单独决策。

及重大业务和事项的，应当实行集体决策审董事会可以授权董事会成员在会议闭会批，不得授权单个或几个董事单独决策。期间行使除前两款规定外的部分职权，但授董事会可以授权董事会成员在会议闭会权内容必须明确、具体。

期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第一百一十五条公司董事会应当就注第一百二十条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则作为本章程的附件由股东大会批准。则作为本章程的附件，由股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，应当建事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

…………

2、达到下列标准之一的，应经董事会审2、达到下列标准之一的，应经董事会审

议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

26/38修订前修订后

*交易涉及的资产总额占公司最近一期*交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上的，其中，公司一经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的年内购买、出售重大资产占公司最近一期经资产总额同时存在账面值和评估值的，以较审计总资产的30%以上的，该交易涉及的资高者为计算数据；

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高公司购买、出售资产交易，应当以资产者为计算数据；总额和成交金额中的较高者作为计算标准，……按交易类型连续十二个月内累计金额达到最

3、除上述规定需要经董事会和股东大会近一期经审计总资产30%的，应当提交股东

审议通过的对外投资、收购或出售资产事项会审议，经出席会议的股东所持表决权的三外，其他投资、收购或出售资产事项由总经分之二以上通过。

理审批，但公司进行证券投资、委托理财或……衍生产品投资事项除外。3、除上述规定需要经董事会和股东会审……议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，公司发生单笔超过公司最近一期经审计其他投资、收购或出售资产事项由总经理审

净资产10%的银行融资事项，应经董事会审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生议通过；单笔超过公司最近一期经审计净资产品投资事项除外。

产50%的银行融资事项，董事会审议通过后……应当提请股东大会审议通过。总经理有权决（二）除本章程第四十五条规定的担保定单笔不超过公司最近一期经审计净资产行为应提交股东会审议外，公司及其控股子

10%的银行融资事项。公司对外提供担保均由董事会批准。应由董

……事会审批的对外担保，必须经出席董事会的

（二）除本章程第四十一条规定的担保三分之二以上董事审议同意并做出决议。

行为应提交股东大会审议外，公司及其控股……子公司对外提供担保均由董事会批准。应由财务资助事项属于下列情形之一的，应董事会审批的对外担保，必须经出席董事会当在董事会审议通过后提交股东会审议：

的三分之二以上董事审议同意并做出决议。…………公司与关联人发生的交易（提供担保除财务资助事项属于下列情形之一的，应外）金额超过3000万元且占公司最近一期当在董事会审议通过后提交股东大会审议：经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股……东会审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保除……外）金额超过3000万元且占公司最近一期公司不得直接或者通过子公司向董事和

经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股高级管理人员提供借款。

东大会审议。

……

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百一十八条董事会设董事长一第一百二十三条董事长行使下列职人，副董事长一人。董事长和副董事长由董权：

事会以全体董事的过半数选举产生。董事长（一）主持股东会和召集、主持董事会行使下列职权：会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董第一百二十四条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

27/38修订前修订后

第一百二十条董事会每年度至少召开第一百二十五条董事会每年度至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日开两次会议，由董事长召集，于会议召开十以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百三十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议记录包括第一百三十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十条公司董事会下设战略委删除

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，并且至少应有1名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会的职权范围等事项由董事会议事规则规定。

新增第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

28/38修订前修订后

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十八条独立董事作为董事会

29/38修订前修订后的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

30/38修订前修订后

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条公司董事会设置战略

与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，战略与可持续发展成员由不少于

3名董事组成，由董事长担任召集人；提名

31/38修订前修订后

委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设总经理一名，第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。

董事会秘书应当由上市公司董事、总经董事会秘书应当由上市公司董事、总经

理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应深圳证券交易所同意。经深圳证券交易所同意。

第一百三十二条本章程第一百零二条第一百五十条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。于高级管理人员。董事会提名委员会应当对本章程第一百零四条关于董事的忠实高级管理人员的任职资格进行评估，发现不义务和第一百零五条第（四）至（六）项关符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级议。

管理人员。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实第一百五十一条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，政职务的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理工作细则包括第一百五十五条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理和其他高级管理人员各自（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

32/38修订前修订后

第一百四十条公司设董事会秘书，负第一百五十八条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理、办理信息披露保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

33/38修订前修订后

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司内部审计制度和第一百六十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事第一百七十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十一条公司的通知以下列形第一百八十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件或传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式刊登在中国证监会指议通知，以公告方式刊登在中国证监会指定定的上市公司信息披露媒体上。的上市公司信息披露媒体上。

第一百七十五条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者

34/38修订前修订后

监事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在公司所在地10日内通知债权人，并于30日内在指定信工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系人自接到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人自接到通知书之日起30日书的自公告之日起45日内，可以要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工内通知债权人，并于30日内在指定信息披露商行政管理机关认可的报纸上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人，并于30日内在公司议之日起10日内通知债权人，并于30日内所在地工商行政管理机关认可的报纸上公在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信告。债权人自接到通知书之日起30日内，未息公示系统公告。债权人自接到通知书之日接到通知书的自公告之日起45日内，有权要起30日内，未接到通知书的自公告之日起求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

35/38修订前修订后

30日内在指定信息披露媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上表决权的股东，可以请求人民法公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百

八十六条第（一）项情形的，可以通过修改九十八条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八

八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内组成清算组进行清算。清算组由组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权董事组成，但是本章程另有规定或者股东会人可以申请人民法院指定有关人员组成清算决议另选他人的除外。清算义务人未及时履组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行第二百〇一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负

36/38修订前修订后

债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日第二百〇二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在指定所在地工商行政管理机关认可的报纸上公信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示告。债权人应当自接到通知书之日起30日系统公告。债权人应当自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知书的自公告之日起45向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百〇六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，第二百〇八条有下列情形之一的，公

37/38修订前修订后

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百〇九条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会第二百一十条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第二百条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

除本章程特别说明外，本章程中提及的除本章程特别说明外，本章程中提及的术语及规定的决策程序所涉指标的计算及累术语及规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。“《上市规则》”）的有关规定。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股东大第二百一十八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。