吉林省金冠电气股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了加强对吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）等有关法律、法规和规范性文

件以及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会

计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证监会及其他有关文件的规定。

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司董事会负责制订募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

1/12公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用

公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

募投项目通过公司的子公司（如有）或公司控制的其他企业（如有）实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的存储

第六条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资

金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

2/12（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机

构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第七条所述的三方监管协议之中。

第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第十条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用

第十一条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐

机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金，回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审

3/12议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律、法规的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用申请和审批手续。

募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。

公司财务部应当至少每月向公司证券部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在

新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当

4/12就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金

专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，同时应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。；

（四）单次临时补充流动资金期限不得超过12个月；（五）已归还前次用

于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐机构出具明确同意的意见并披露。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公

5/12告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐

机构发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

6/12（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》

第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第四章募集资金用途变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募

7/12集资金用途。

公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；

（五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投向尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进

8/12行披露。

第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在

2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解

合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如有）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

9/12等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

（四）募投项目出现其他的异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第三十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第三十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于项目募集资金净

额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十五条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分

募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过1年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金的管理与监督及责任追究

第三十六条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部

10/12门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具

《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否

如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十八条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾

问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在核查中发现异常情况的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十九条公司的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，公司可通过以下方式追究责任人的责任，包括但不限于：

（一）视情节严重给予责任人警告、通报批评、记过、解除职务等处分；

（二）给公司造成重大影响或经济损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

11/12（三）情节严重、触犯国家有关法律法规的，公司可依法上报上级监管部门或

移送司法机关，追求其刑事责任。

第六章附则

第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并及时修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

第四十三条本制度解释权归公司董事会。

吉林省金冠电气股份有限公司

二〇二五年十二月