金冠股份:金冠股份关联交易管理制度（202512修订）

吉林省金冠电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

1/13（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；

（十八）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

2/133、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；

（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要

求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

3/13第二章关联交易价格的确定和管理

第七条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第八条关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条关联交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章关联交易的批准第十一条股东会审批权限。公司与关联人之间的单笔关联交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联

交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内

4/13达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。

第十二条公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近

一期经审计净资产的0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十三条公司与关联自然人之间的关联交易金额低于人民币30万元，或公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产

绝对值低于0.5%的关联交易协议，由总经理批准后生效。

第十四条对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易或其他重大关联交易应当在董事会审议前经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

5/13（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

6/13易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决

定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司

7/13的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人或者其他组织。

第四章关联交易的管理

第二十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎

评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十二条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十三条独立董事应对公司关联交易发表事前认可意见。公司关联交易的

内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十四条公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券

交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十五条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

8/13第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章信息披露

第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第三十一条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

9/13第三十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十三条公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有关要求。

第三十四条公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“委托理财”时，应

当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

已按照本制度第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10/13第三十六条公司与关联人进行本制度第二条所列的与日常经营相关的关联

交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东会审议并披露。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十七条公司与关联人达成的以下关联交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露。

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

11/13（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十一条的规定提

交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；