国投证券股份有限公司

关于上海雪榕生物科技股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本保荐机构”）作为上海雪

榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板向特定对象发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国投证券保荐代表人通过与雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及内部审

计人员等相关人员交谈，列席公司股东大会、董事会，查阅雪榕生物的股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从雪榕生物的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等方面对其内部控制的

完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司对内部控制的总体评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

1公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司下属19家全资子公司及4家控股子公司，具体如下：

1、全资子公司：

主要经营业务持股比例(%)序号子公司名称注册资本注册地地性质直接间接

上海雪榕食用菌有2520.16万

1上海上海农业100.00

限公司元成都雪国高榕生物

28000万元成都成都农业100.00

科技有限公司山东雪榕生物科技

363500万元德州德州农业100.00

有限公司广东雪榕生物科技

47000万元惠州惠州农业100.00

有限公司广东雪榕商贸有限

5500万元惠州惠州贸易100.00

公司长春高榕生物科技

65000万元长春长春农业100.00

有限公司山东雪榕之花食用

711000万元德州德州农业100.00

菌有限公司长春高榕航天食用

8200万元长春长春农业100.00

菌研究所有限公司威宁雪榕生物科技

918000万元威宁威宁农业100.00

有限公司威宁雪榕生物商贸

10100万元威宁威宁贸易100.00

有限公司威宁香榕生物科技

112000万元威宁威宁农业100.00

有限公司上海雪榕源生物有

123000万元上海上海农业100.00

限公司广西雪榕生物科技

1327000万元贵港贵港农业100.00

有限公司广西雪榕商贸有限

14500万元贵港贵港贸易100.00

公司江苏雪榕生物科技

1515000万元淮安淮安农业100.00

有限公司淮安雪榕商贸有限

165万元淮安淮安贸易100.00

公司江苏雪榕豆制品有

172000万元淮安淮安农业100.00

限公司

Xuerong (Malaysia) 林吉特 900 马来西

18马来西亚贸易100.00

Trading Sdn. Bhd. 万 亚

Xuerong (Vietnam)

19 Trading Company 美元 100 万 越南 越南 贸易 100.00

Limited

2、控股子公司：

2主要经营业务持股比例(%)

序号子公司名称注册资本注册地地性质直接间接大方雪榕生物科技

115000万元大方大方农业69.00

有限公司临洮雪榕生物科技

214500万元临洮临洮农业68.97

有限责任公司

雪榕生物科技(泰泰铢80000

3泰国泰国农业60.00

国)有限公司万

Kaset Thai泰铢11300

4 Sustainable 泰国 泰国 贸易 60.00

万铢

Company Limited

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、内部职能机构、会计工作

组织管理、内部审计、人力资源政策、会计工作组织管理、内部审计、费用报销

管理、财务报告等。

重点关注的高风险领域主要包括会计工作组织管理、内部审计、会计工作组

织管理、内部审计、财务报告。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷

营业收入2%<错报≤营业

营业收入潜在错报错报≤营业收入2%错报>营业收入5%

收入5%

资产总额2%<错报≤资产

资产总额潜在错报错报≤资产总额2%错报>资产总额5%

总额5%

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

*重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错报，

3而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务

报告内部控制监督无效。

*重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：

未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告

过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

*一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜

在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷

直接资产损失小于人民币200万元人民币200-500万元人民币500金额（含人民币200万元）（含人民币500万元）万元以上

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

*具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；

公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

*具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；

公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。

*具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。

4（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明2023年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号）（以下简称“《决定书》”），提出公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第

8号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。

具体内容详见公司于2023年12月25日披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-107）。

深圳证券交易所根据上海证监局印发的《决定书》，于2023年12月28日出具《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第

161号）。

针对上述问题，公司已于2024年度对前期会计差错进行更正，并对已披露的《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》《2021年年度报告》相关内容进行更正。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。

除上述事项外，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：

5截至2024年12月31日，雪榕生物的法人治理结构较为健全，现有的内部

控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法

规的要求；雪榕生物2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

黄璇聂晓春国投证券股份有限公司

2025年4月28日