雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海雪榕生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则第一条为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的

非独立董事、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第六条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事采取固定董事津贴，为12万元人民币/年(税前)，津贴标准经股东会审议通过后发放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）在公司除担任非独立董事外不担任其他任何职务的非独立董事（以下简称“外部董事”），津贴的标准为7.2万元人民币/年(税前)，津贴标准经股东会审议通过后发放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（三）公司非独立董事（不含外部董事）及高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、在公司担任非独立董事外还担任其他职务的非独立董事，依

据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

2、高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体职务，并参照同

行业、同地区的薪酬水平，根据其综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。

（四）基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场

薪资行情等因素确定；绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，根据公司经营目标完成情况，结合个人分管业务考核结果，以基本薪酬为参考基数计核。中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬的发放

第八条公司独立董事和外部董事津贴按月发放；公司非独立董事（不包括外部董事）、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按月度及年度发放，其中一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据开展。

中长期激励收入的授予、行使、兑现条件及程序，按照相关规定执行。

第九条公司非独立董事（不包括外部董事）和高级管理人员的

绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期和绩效评价情况计算薪酬并予以发放。如因违反法上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，则在公司领薪的董事、高级管理人员的绩效薪酬不予发放。

第五章薪酬的调整

第十一条若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十二条公司每年可根据公司经营发展状况、行业薪酬水平及

公司盈利水平等因素变化提出年度薪酬调整建议，由薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。

第十三条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事（不包括外部董事）、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章薪酬止付与追索

第十四条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司

有权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）违反法律法规、监管规定或《公司章程》规定造成公司损失的；

（二）违反忠实、勤勉履职义务导致公司利益或形象受损的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度错的；

（四）公司因错报对财务报告进行追溯重述时，需要对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核的；