上海雪榕生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员

会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《上海雪榕生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并于股东会审议本次激励计划前5日出具对激励对象名单审核及公示情况的说明。

三、公司本次激励计划的制定、内容和审议流程等符合有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、

归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）

未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、公司实施本次激励计划可以进一步健全公司长效激励约束机制，有效提

升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。

上海雪榕生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年2月9日