杭州中亚机械股份有限公司章程修订对照表
修订
序号修订前修订后
类型
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1修改称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）和其制订本章程。他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
240764.0875万元。40923.7375修改万元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
3担任法定代表人的董事辞任的，视修改
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
4新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对
5修改担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公
6修改
司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、经理（本公司称总裁，下同）和股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人理人员是指公司的总工程师、副经理（本员是指公司的经理（本公司称总裁，下7公司称副总裁，下同）、财务负责人（本同）、总工程师、副经理（本公司称副总修改公司称财务总监，下同）、董事会秘书。裁，下同）、财务负责人（本公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经
营范围：一般项目：包装专用设备制造；营范围：一般项目：包装专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；机造）；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；包装专用设备销售；自动械设备租赁；包装专用设备销售；自动售货机销售；货物进出口；技术进出口；售货机销售；货物进出口；技术进出口；
8智能机器人销售(除依法须经批准的项智能机器人销售；食品销售（仅销售预修改目外，凭营业执照依法自主开展经营活包装食品）（除依法须经批准的项目外，动)。许可项目：道路货物运输（不含危凭营业执照依法自主开展经营活动)。许险货物）；预包装食品批发、零售；酒类可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
经营；食品销售（依法须经批准的项目，酒类经营；食品销售（依法须经批准的经相关部门批准后方可开展经营活动，项目，经相关部门批准后方可开展经营具体经营项目以审批结果为准）。活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
9同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发修改
行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以
10修改
民币标明面值，每股面值壹元。人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条公司上市后，公司发行第十九条公司发行的股份，在中
11的股份，在中国证券登记结算有限责任国证券登记结算有限责任公司深圳分公修改
公司深圳分公司集中存管。司集中存管。第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
1240764.0875万股，全部为普通股。为40923.7375修改万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
13修改
董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
14修改
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章及股份。但是，有下列情形之一的除外：
规范性文件和本章程的有关规定，收购（一）减少公司注册资本；
本公司股份并履行信息披露义务：（二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本；司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公（三）将股份用于员工持股计划或
15司合并；者股权激励；修改
（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司
者股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换公司发行的购其股份；可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。
16修改
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。
17修改
公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的百
10%，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法
18修改转让转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的
19修改
股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已
20修改股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股总数的百分之二十五；所持本公司股份份不得超过其所持有本公司股份总数的自公司股票上市交易之日起一年内不得
25%；所持本公司股份自公司股票上市转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起一年内不得转让。上述人员让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有百分之五以
的股东、董事、监事、高级管理人员，上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有百分之五以份的，以及有中国证监会规定的其他情上股份的，以及有中国证监会规定的其形除外。他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
21员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权修改
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
22修改
第一节股东第一节股东的一般规定
23第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结修改构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召
24修改
召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
25修改
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制
26修改
述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定，持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提供证明其持有公司股份的种类身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
27修改法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
28（二）股东会、董事会会议未对决新增
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续一百八十日以上单独或合并持有公给公司造成损失的，连续一百八十日以司1%以上股份的股东有权书面请求监上单独或者合并持有公司百分之一以上事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己的会使公司利益受到难以弥补的损害的，
29名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以修改
他人侵犯公司合法权益，给公司造自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义修改务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
31新增
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
32第二节控股股东和实际控制人新增
第三十九条持有公司5%以上有第四十二条公司控股股东、实际
表决权股份的股东，将其持有的股份进控制人应当依照法律、行政法规、中国
33修改
行质押的，应当自该事实发生当日，向证监会和证券交易所的规定行使权利、公司作出书面报告。履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用
34承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者修改
公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明控股股东应严格依法行使出资人的权和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；利，控股股东不得利用利润分配、资产（三）严格按照有关规定履行信息重组、对外投资、资金占用、借款担保披露义务，积极主动配合公司做好信息等方式损害公司和社会公众股股东的合披露工作，及时告知公司已发生或者拟法权益，不得利用其控制地位损害公司发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
35新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
36人转让其所持有的本公司股份的，应当新增
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
37第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成，是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
38（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条修改清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会决定或者证券交易所规则另有规定外，上定的其他事项。述股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权董事会或者其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产10％的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保总额，超过公司最近一期经审计净保；
资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过70％的担最近一期经审计总资产的百分之三十以保对象提供的担保；后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供担
过公司最近一期经审计总资产的30％；保的金额超过公司最近一期经审计总资
39（五）连续十二个月内担保金额超产百分之三十的担保；修改
过公司最近一期经审计净资产的50％且（四）为资产负债率超过百分之七绝对金额超过5000万元；十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过公司最近一联人提供的担保；期经审计净资产百分之十的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规（六）对股东、实际控制人及其关定的其他担保情形。联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法公司董事、高级管理人员有违反法
律、行政法规或者本章程中关于对外担律、行政法规或者本章程中关于对外担
保事项的审批权限、审议程序的规定的保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开
40修改
每年召开一次，应当于上一会计年度结一次，应当于上一会计年度结束后的六束后的六个月内举行。个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
41（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规修改定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股时；
本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总（三）单独或者合计持有公司10%额三分之一时；
以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时；之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章前述第（三）项持股数按股东提出或者本章程规定的其他情形。
书面要求日计算。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或董事会会议公点为：公司住所地或者股东会会议通知告中指定的地点。中指定的地点。
42股东大会设置会场，以现场会议形股东会设置会场，以现场会议形式修改式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通股东参加股东会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
43（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集修改人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问出具的法律意见。题出具的法律意见。
44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东
45定，在收到提议后十日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的修改
同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后十日内将在作出董事会决议后的五日内发出召提出同意或者不同意召开临时股东会的
开股东大会的通知；董事会不同意召开书面反馈意见。董事会同意召开临时股临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后十日内提出同意或不同意召开临后十日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将
46将在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开修改
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召
47召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变修改的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续九十日以上单独或者合计主持股东会，连续九十日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司百分之十以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会。决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出
48持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证修改
监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东持所在地中国证监会派出机构和证券交易股比例不得低于百分之十。
所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事
49修改书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东
50集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用修改公司承担。由本公司承担。
51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决
52修改
决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司百分之一以上股份的股东，有权提出提案。向公司提出提案。
53单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以修改
份的股东，可以在股东大会召开十日前上股份的股东，可以在股东会召开十日提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后两日内发出股东大集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者本章程的大会通知中已列明的提案或增加新的提规定，或者不属于股东会职权范围的除案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会
大会召开二十日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，
54修改东，临时股东大会将于会议召开十五日临时股东会将于会议召开十五日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；
权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权
55修改
股权登记日与会议日期之间的间隔登记日；
应当不多于七个工作日。股权登记日一（五）会务常设联系人姓名，电话旦确认，不得变更。号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或者其他方式的表决时号码；间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间股东会通知和补充通知中应当充及表决程序。分、完整地披露所有提案的全部具体内股东大会网络或其他方式投票的开容。
始时间，不得早于现场股东大会召开前股东会网络或者其他方式投票的开一日下午3:00，并不得迟于现股东大会始时间，不得早于现场股东会召开前一
召开当日上午9:30，其结束时间不得早日下午3:00，并不得迟于现场股东会召于现场股东大会结束当日下午3:00。开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会通知和补充通知中应当充现场股东会结束当日下午3:00。
分、完整地披露所有提案的全部具体内股权登记日与会议日期之间的间隔容。拟讨论的事项需要独立董事发表意应当不多于七个工作日。股权登记日一见的，发布股东大会通知或补充通知时旦确认，不得变更。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东
56修改
东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一
57修改取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或者取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少两个工作当在原定召开日前至少两个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。
58第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
59修改
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有普通股、持有特别表决权股份的
60修改大会。并依照有关法律、法规及本章程股东等股东或其代理人，均有权出席股行使表决权。东会，并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定
61修改
代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
62每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列修改指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果
63股东不作具体指示，股东代理人是否可删除
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公
64修改证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
65修改
份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其
66修改
持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数及宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管
67修改
出席会议，总裁和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，
68同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的修改
股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经出股东同意，股东大会可推举一人担任会席股东会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
69议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公修改内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为本章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东会
70修改
向股东大会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。
第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员
71理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出解修改
议作出解释和说明。释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。
以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总裁和其他高级管董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
72（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司修改
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发
（五）股东的质询意见或者建议以言要点和表决结果；
及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及
（六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记
73签名。录上签名。会议记录应当与现场出席股修改
会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络
名册及代理出席的委托书、网络及其他及其他方式表决情况的有效资料一并保
方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于十年。
存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快
74修改
快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应当向当向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。
75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。
76修改
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的2/3以上通过。上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案
77修改
和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保金额超过公
经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十
78修改
（五）股权激励计划；的；
（六）公司因本章程第二十四条第（五）股权激励计划；
一款第（一）项、第（二）项规定的情（六）法律、行政法规或者本章程形，审议批准收购本公司股份方案；规定的，以及股东会以普通决议认定会
（七）发行股票和可转换公司债券；对公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）法律、行政法规或本章程规议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。
79修改
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的权，且不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会有审议有关关第八十四条股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不
80修改
不计入有效表决总数；股东大会有决议计入有效表决总数；股东会决议的公告的公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
81准，公司将不与董事、总裁和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的修改
管理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定，实行累积投据本章程的规定或者股东会的决议，应票制。当实行累积投票制，选举一名董事的情前款所称累积投票制是指股东大会形除外。
82选举董事或者监事时，每一股份拥有与修改
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的
83的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特修改
特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会对提案进行搁议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
84修改
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。现场、网络或者其他表决方式中的一种。
85修改
同一表决权出现重复表决的，以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投投票结果为准。票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投
86修改式投票表决。票表决。
第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表共同负责计票、监票，
87修改
由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股股东或者其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系票系统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结
88果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。修改
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决算机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表联互通机制股票的名义持有人，按照实
89修改决权利，其所持股份数的表决结果应计际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数
90修改
数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应
91修改的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在股东
92修改
就任时间在股东大会决议通过之日起计会决议通过之日起计算，至本届董事会算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，
932修改公司将在股东大会结束后个月内实施公司将在股东会结束后两个月内实施具具体方案。体方案。
94第五章董事会第五章董事和董事会修改
95第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
96事：事：修改
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场人；
禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，适合担任上市公司董事、高级管理人员该选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、行政法规或部门规章务。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届满其职务。董事任期三年，任期届满可连可连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本
97修改
届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担任工代表担任的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的二分之一。
1/2。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；
担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公
98者进行交易；司订立合同或者进行交易；修改
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
董事负有维护公司资金安全的义（十）法律、行政法规、部门规章务。董事协助、纵容控股股东及其附属及本章程规定的其他忠实义务。
企业侵占公司资产的，董事会应视情节董事违反本条规定所得的收入，应轻重对直接负责人给予处分和对负有严当归公司所有；给公司造成损失的，应重责任的董事提请股东大会予以罢免。当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；
99修改
（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；
（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事
100修改会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。
101第一百条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届修改前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。如因董事的辞任导致公司董于法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选出任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程规定，履职务。行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，其对公司施。董事辞任生效或者任期届满，应向商业秘密保密的义务在其任职结束后仍董事会办妥所有移交手续，其对公司和然有效，直至该秘密成为公开信息。其股东承担的忠实义务，在任期结束后并他义务的持续期间应当根据公平的原则不当然解除，其对公司商业秘密保密的
102修改决定，视事件发生与离任之间时间的长义务在其任职结束后仍然有效，直至该短，以及与公司的关系在何种情况和条秘密成为公开信息。其他义务的持续期件下结束而定。间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
103新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或第一百零七条未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义代表公司或者董事会行事。董
104事以其个人名义行事时，在第三方会合事以其个人名义行事时，在第三方会合修改
理地认为该董事在代表公司或者董事会理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职
105修改
时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事的任职条
件、提名和选举程序、职权等相关事项
106删除
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由九名董事组成，设董事长一名，
107修改
职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由9名董事
108删除组成，其中独立董事3名。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
109修改
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定公司因本章程第二十四公司对外投资、收购出售资产、资产抵
条第一款第（三）项、第（五）项、第押、对外担保事项、委托理财、关联交
（六）项规定的情形收购本公司股份事易、对外捐赠等事项；
宜；（八）决定公司内部管理机构的设
（九）在股东大会授权范围内，决置；
定公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定聘任或者解聘公司总裁、抵押、对外担保事项、委托理财、关联董事会秘书及其他高级管理人员，并决交易、对外捐赠等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
（十）决定公司内部管理机构的设提名，决定聘任或者解聘公司总工程师、置；副总裁、财务总监等高级管理人员，并
（十一）决定聘任或者解聘公司总决定其报酬事项和奖惩事项；
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十一）制订本章程的修改方案；
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总（十二）管理公司信息披露事项；
裁、财务总监、总工程师等高级管理人（十三）向股东会提请聘请或者更员，并决定其报酬事项和奖惩事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报
（十三）制订本章程的修改方案；并检查总裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）向股东大会提请聘请或更章、本章程或者股东会授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）听取公司总裁的工作汇报提交股东会审议。
并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当
110注册会计师对公司财务报告出具的非标就注册会计师对公司财务报告出具的非修改
准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事
111修改
议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、
112外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决修改程序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长
113一人。董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列
职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署公司股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。
其他有价证券；
114（四）签署董事会重要文件和其他修改
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能第一百一十五条董事长不能履行
115履行职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数的董修改
上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议
116修改
召开十日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。
事。第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表十分之一以
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或
117可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临修改
应当自接到提议后十日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后十日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、邮寄送达、电子邮件等方式；通者传真、邮寄送达、电子邮件等方式；
知时限为：会议召开三日前通知。通知时限为：会议召开三日前通知。
118修改
情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事
119可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的修改
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足三人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，应第一百二十三条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、
120授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名修改或盖章。代为出席会议的董事应当在授或者盖章。代为出席会议的董事应当在权范围内行使董事的权利。董事未出席授权范围内行使董事的权利。董事未出董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记录
包括以下内容：包括以下内容：
121修改
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。
122第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
123新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
124司前五名股东任职的人员及其配偶、父新增
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
125识，熟悉相关法律法规和规则；新增
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
126制人、董事、高级管理人员之间的潜在新增
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
127（五）对可能损害公司或者中小股新增
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
128董事会审议：新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
129新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
130第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条公司董事会设置
131审计委员会，行使《公司法》规定的监新增事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
132的董事，其中独立董事三名，由独立董新增
事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
133第一百三十五条审计委员会负责新增审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
134新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
135新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责
136新增
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
137新增
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
138第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十五条本章程第九十五第一百四十一条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
139本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉修改
义务和第九十八条第（四）至（六）项义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条总裁对董事会负第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
140（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司总工程师、副总裁、财务总监；司总工程师、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十条总裁工作细则包括第一百四十六条总裁工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各
141修改
自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司设董事会秘第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，
142修改
办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条高级管理人员执第一百四十九条高级管理人员执
143修改
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条公司高级管理人第一百五十条公司高级管理人员
员应当忠实履行职务，维护公司和全体应当忠实履行职务，维护公司和全体股股东的最大利益。公司高级管理人员因东的最大利益。
144未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行修改
公司和社会公众股股东的利益造成损害职务或者违背诚信义务，给公司和社会的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
145第七章监事会删除
146第一节监事删除
第一百三十五条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用
147于监事。删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
148实义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届
149删除为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
150删除
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公
151司披露的信息真实、准确、完整，并对删除
定期报告签署书面确认意见。第一百四十条监事可以列席董事
152会会议，并对董事会决议事项提出质询删除或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其
153关联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
154删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
155第二节监事会删除
第一百四十三条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
156删除
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
157删除
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会秘书离任前对其进行离任审查；
（十一）法律、行政法规及本章程
规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。
第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
158临时监事会会议。删除
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
159删除
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
160删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
161删除
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。162第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度修改
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计度结束之日起四个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日
163向中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和证修改
送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会第一百五十三条公司除法定的会
164计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资修改资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税第一百五十四条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的百分之五十以上再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润
165润中提取任意公积金。中提取任意公积金。修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
166第一百五十三条公司的公积金用删除于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
167删除
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配第一百五十五条公司的利润分配
政策为：政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行同股同利和持续、稳定的公司实行同股同利和持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。剩余股利。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润，在符合与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金现金分红的条件下，应当优先采取现金
168分红的方式分配股利；利润分配不得超分红的方式分配股利；利润分配不得超修改
过累计可分配利润的范围，不得损害公过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意1、最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；段落的无保留意见；
2、合并报表或母公司报表期末资产2、合并报表或母公司报表期末资产
负债率高于70%；负债率高于百分之七十；
3、合并报表或母公司报表当年度经3、合并报表或母公司报表当年度经
营性现金流量净额为负数；营性现金流量净额为负数；
4、法律法规及本章程规定的其他情4、法律法规及本章程规定的其他情形。形。
（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件公司实施现金分红应同时满足下列公司实施现金分红应同时满足下列
条件：条件：
1、审计机构对公司该年度财务报告1、审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；
2、在公司盈利且现金能够满足公司2、在公司盈利且现金能够满足公司
的经营计划和投资计划，保证公司持续的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积年度亏损（如有）并足额预留法定公积
金、任意公积金以后，尚存可供分配的金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。利润进行现金分红。
（四）现金分红比例及时间间隔（四）现金分红比例及时间间隔公司每年以现金形式分配的利润不公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利及十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，或公司董事会根交公司股东会批准，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期年度股东会审议通过的下一年中期现现金分红条件和上限制定具体方案。金分红条件和上限制定具体方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成现金分红政策：（1）公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行利熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发所占比例最低应达到百分之八十；（2）展阶段属成熟期且有重大资金支出安排公司发展阶段属成熟期且有重大资金支的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资百分之四十；（3）公司发展阶段属成长
金支出安排的，进行利润分配时，现金期且有重大资金支出安排的，进行利润分红在本次利润分配中所占比例最低应分配时，现金分红在本次利润分配中所达到20%；（4）公司发展阶段不易区分占比例最低应达到百分之二十；（4）公
但有重大资金支出安排的，可以按照前司发展阶段不易区分但有重大资金支出项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任上述重大资金支出安排是指以下任
一情形：（1）公司未来十二个月内拟对一情形：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购或购买资产累计支出达到外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的或超过公司最近一次经审计净资产的百
30%或资产总额的20%；（2）当年经营分之三十或资产总额的百分之二十；（2）
活动产生的现金流量净额为负；（3）中当年经营活动产生的现金流量净额为
国证监会或者深圳证券交易所规定的其负；（3）中国证监会或者证券交易所规他情形。定的其他情形。
（五）股票股利分配条件（五）股票股利分配条件在保证公司股本规模和股权结构合在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（六）利润分配应履行的审议程序：（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审1、利润分配预案应经公司董事会审
议通过后方能提交股东大会审议。董事议通过后方能提交股东会审议。董事会会在审议利润分配预案时，须经全体董在审议利润分配预案时，须经全体董事事过半数表决同意过半数表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案2、股东会在审议利润分配方案时，时，须经出席股东大会的股东所持表决须经出席股东会的股东所持表决权的二权的二分之一以上表决同意。公司当年分之一以上表决同意。公司当年盈利但盈利但未提出现金分红预案的，或现金未提出现金分红预案的，或现金分红预分红预案低于本章程规定的最低比例案低于本章程规定的最低比例的，须经的，须经出席股东大会的股东所持表决出席股东会的股东所持表决权的三分之权的三分之二以上表决同意。二以上表决同意。
3、公司股东大会对利润分配方案作3、公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，公司董事会须在股东会召开后开后两个月内完成股利派发事项。两个月内完成股利派发事项。
4、监事会应对公司分红政策的执行（七）董事会对利润分配预案研究
情况及决策程序进行监督。论证程序和决策机制：
（七）董事会对利润分配预案研究1、定期报告公布前，公司董事会应
论证程序和决策机制：在充分考虑公司持续经营能力、保证生
1、定期报告公布前，公司董事会应产正常经营及发展所需资金和重视对投
在充分考虑公司持续经营能力、保证生资者的合理投资回报的前提下，研究论产正常经营及发展所需资金和重视对投证利润分配的预案。
资者的合理投资回报的前提下，研究论2、公司董事会制定具体的利润分配证利润分配的预案。预案时，应遵守法律、法规和《公司章2、公司董事会制定具体的利润分配程》规定的利润分配政策。
预案时，应遵守法律、法规和《公司章3、公司当年盈利但未提出现金分红程》规定的利润分配政策。预案的，或现金分红预案低于本章程规
3、公司当年盈利但未提出现金分红定的最低比例的，应当征询独立董事的预案的，或现金分红预案低于本章程规意见，在定期报告中披露原因，并对留定的最低比例的，应当征询独立董事和存的当年未分配利润的使用计划安排或监事会的意见，在定期报告中披露原因，原则进行说明。
并对留存的当年未分配利润的使用计划4、公司董事会审议并在定期报告中
安排或原则进行说明。公告利润分配预案，提交股东会批准。
4、公司董事会审议并在定期报告中（八）利润分配政策的调整及变更
公告利润分配预案，提交股东大会批准。程序：
（八）利润分配政策的调整及变更1、公司如因外部经营环境或自身经
程序：营状况发生重大变化确实需要调整或者
1、公司如因外部经营环境或自身经变更现金分红政策的，经过详细论证后
营状况发生重大变化确实需要调整或者应由董事会做出决议，然后提交股东会变更现金分红政策的，经过详细论证后以特别决议的方式审议通过。
应由董事会做出决议，然后提交股东大2、股东会审议调整或者变更现金分会以特别决议的方式审议通过。红政策的，应向股东提供网络形式的投
2、股东大会审议调整或者变更现金票平台。
分红政策的，应向股东提供网络形式的（九）公司董事会、股东会在公司投票平台。利润分配方案的研究论证和决策过程
（九）公司董事会、监事会以及股中，应当通过多种渠道(电话、传真、电
东大会在公司利润分配方案的研究论证子邮件等)主动与股东、特别是中小股东
和决策过程中，应当通过多种渠道(电进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，话、传真、电子邮件等)主动与股东、特充分听取中小股东的意见和诉求。
别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百五十六条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
169新增
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的公积金用
170于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营新增
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司实行内部审第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计
171修改
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制第一百五十九条公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。内
172修改报告工作。部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
173新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
174负责。公司根据内部审计机构出具、审新增
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
175新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与
176新增
对内部审计负责人的考核。第一百五十九条公司聘用会计师第一百六十五条公司聘用、解聘事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事会
177修改
得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百六十一条会计师事务所的第一百六十七条会计师事务所的
178修改
审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不第一百六十八条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十五天事再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解
179解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计修改
计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条公司召开股东大第一百七十一条公司召开股东会
180修改
会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、传真送达、
181删除
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十九条因意外遗漏未向第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者
182修改
该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
183新增定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当第一百七十八条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十
184修改
三十日内在指定媒体上公告。债权人自日内在指定媒体上或者国家企业信用信接到通知书之日起三十日内，未接到通息公示系统公告。
知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知之日起三十日要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起四十五保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财第一百八十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
185财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起修改
日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在指在指定媒体上公告。定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注第一百八十二条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定媒体上或者国家企业信用信内在指定媒体上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书
186修改
知书之日起三十日内，未接到通知书的之日起三十日内，未接到通知书的自公自公告之日起四十五日内，有权要求公告之日起四十五日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
187适用本章程第一百八十二条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
188第一百八十四条违反《公司法》新增及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
189新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令
190关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；修改
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请分之十以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第第一百八十八条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以一百八十八条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存
191修改
席股东大会会议的股东所持表决权的续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第
192百七十八条第（一）项、第（二）项、一百八十七条第（一）项、第（二）项、修改
第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期第一百九十条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了
193结的业务；结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成第一百九十一条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体纸上公告。债权人应当日内在指定媒体纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起三十日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向通知书之日起三十日内，未接到通知书清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组
194修改
债权人申报债权，应当说明债权的申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公
195司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，修改
应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依
196法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东
197大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记修改记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十六条清算组成员应当第一百九十五条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给
198或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；修改
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
199第十一章修改章程第十章修改章程修改
第一百八十八条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改
200修改
的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通第一百九十八条股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，
201修改的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大第一百九十九条董事会依照股东
202会修改章程的决议和有关主管机关的审会修改章程的决议和有关主管机关的审修改
批意见修改本章程。批意见修改本章程。
第一百九十二条释义第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分之
有股份的比例虽然不足50%，但依其持五十的股东；或者持有股份的比例虽然有的股份所享有的表决权已足以对股东未超过百分之五十，但其持有的股份所大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资
203其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支修改
（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、监事、高级管织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人员的其他关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条本章程以中文书第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与
204本章程有歧义时，以在浙江省市场监督本章程有歧义时，以在浙江省市场监督修改
管理局最近一次备案的章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以
205上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”、都含本数；“过”、“以外”、修改外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括第二百零六条本章程附件包括股
206股东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则和董事会议事规则。修改
监事会议事规则。
第一百九十八条本章程经股东大第二百零七条本章程经股东会审
207修改
会审议通过后实施。议通过后实施。注：除上述条款修订外，《公司章程》中其余内容不变，因新增、删除条款导致序号变更的，序号顺延。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2025年11月29日
沪公网安备31011802005267号
