中亚股份:独立董事工作细则（2025年11月）

杭州中亚机械股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为了促进杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主

要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

1形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职资格

第七条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的独立性

第八条存在下列情形之一的人员，不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

2（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）重大失信等不良记录；

（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他

独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（十四）深交所认定的其他情形。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

第十条独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四章独立董事的提名、选举和更换

3第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东提名独立董事人选，并经股东会选举决定。选举两名以上独立董事的，应当采用累计投票制。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应

在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将所有被提名的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十五条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提

出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十七条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以

4披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于法

律法规或者公司章程规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职务。

第五章独立董事的职权

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免的承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。独立董事行使

前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

5第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与审计部负责人和承办公

司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履职职责

的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所列的由独立董事进行审议的事项进行审议和行使所列的独立董事特别职权的情况；

（四）与审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，

第六章独立董事履职保障

第二十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第二十五条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

6节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十六条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十条独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

7除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事的法律责任

第三十二条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。