杭州中亚机械股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级

管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、部门规章和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，提名委员会对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会的工作，召集人在成员中选举，并报请董事会批准产生。

召集人负责召集和主持提名委员会会议，召集人不能或者无法履行职责时，由指定一名其他成员代为履行职责。当召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会按照上述三至五条规定补足成员人数。

第七条董事会办公室是提名委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

1提名委员会下设工作小组，负责提名委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备提名委员会会议。工作小组成员由提名委员会聘任。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，形成书面材料；

（二）提名委员会在本公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历以及兼职情况等信息，形成书面材料；

（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

2人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议由召集人召集，根据实际需要召开会议，并于会

议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员（独立董事）代为主持。经半数以上成员提议，必须召开提名委员会会议。

第十三条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行，每名成员

有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上成员通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应有记录，出席会议的成员应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第二十条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

3（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的成员签字后报公司董事会。

第二十二条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十五条本工作细则解释权属董事会。

第二十六条本工作细则自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。

4