杭州中亚机械股份有限公司

投资和融资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范中亚机械股份有限公司（下称“公司”）的投资和融资（以下

简称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、证券交易所业务规则及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的规定，制定本制度。

第二条公司投融资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。

第三条公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控；

必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。

第四条公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体

股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第二章投融资决策范围

第五条依据本管理制度进行的投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）对原有生产设备的技术改造；

（六）对原有生产场所的扩建及改造；

1（七）新建生产线或生产场所；

（八）其他投资事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六条依据本制度进行的融资事项包括：

（一）综合授信；

（二）流动资金贷款；

（三）技改和固定资产贷款；

（四）信用证融资；

（五）票据融资；

（六）开具保函；

（七）其他公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的事项。

公司直接融资行为不适用本制度。

第七条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。

第三章投融资管理机构

第八条公司股东会、董事会、总裁各自在其权限范围内对公司的投融资作出决策。

第九条董事会战略决策委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。

第十条公司总裁负责组织投融资事项的具体实施，负责对投融资事项实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。

第十一条公司企管部和财务部为投资事项的日常管理部门，财务部为融资

事项的日常管理部门。企管部负责协助具体业务部门进行投资项目的前期调研、

2效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析等。财务部负责投融资事项的资金

调度、财务监控。

第四章投资决策权限及程序

第十二条证券投资、委托理财或衍生产品投资的审批权限：

（一）投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元的，应当经公司董事会审议通过；

（二）投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元的，应当经公司董事会审议通过后提交股东会审议；

（三）相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资、委托理财或衍生产品投资额度；

（四）公司与关联人进行证券投资、委托理财或衍生产品投资的，应当以

证券投资、委托理财或衍生产品投资额度作为计算标准适用关联交易的相关规定。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会

审议批准，不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十三条公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审

议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见；公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议；公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利

润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。

第十四条除上述投资（提供担保、提供财务资助）以外的其他投资，达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，执行上条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，执行上条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席

4会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第十八条公司实施投资项目前，应由提出投资建议的业务部门协同公司企

管部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总裁办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十九条就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决

定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第二十条对于需报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司企管部应将编制的项目可行性分析资料报送董事会或股东会审议。

第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章融资决策权限及程序

第二十三条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的

融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第二十四条所规定的权限报公

5司相关部门审批，融资金额包括等值外币。

第二十四条公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计

净资产20%以下的融资事项，报公司总裁审批。

公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产

20%，且占公司最近一期经审计净资产40%以下的融资事项，报公司董事会审批。

公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产

40%的融资事项，经公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

第二十五条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第二十六条公司相关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会决策的依据。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

第六章投融资决策的执行和风险管理

第二十七条公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及总裁依本制度作出的投资决策，由总裁根据董事会的授权，处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议；

6（二）总裁应根据股东会、董事会所做出的投资决策组织制定切实可行的

投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）相关业务部门应根据投资项目实施计划、步骤和措施负责项目的具体实施，并接受公司审计部门的审计；

（四）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，原则上应推行招标制，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（五）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送企管部、财

务部汇总审核，并应按投资项目的审批权限向总裁办公会、董事会直至股东会进行报告。

第二十八条公司融资事项决策应确保按以下程序贯彻实施：

（一）公司各部门的融资事项经公司有权部门批准后，由公司总裁代表公司对外签署融资合同。

（二）公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。

（三）已经依照本制度第二十四条所规定权限获得批准的融资事项，在获

得批准后90日内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资手续的，视为新的融资事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

（四）在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第二十四条规定的相关权限履行批准程序。

（五）公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

（六）融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第七章有关人员的责任

第二十九条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规、部门规

7章及规范性文件的规定审核公司投融资事项，并对违规或失当的投融资所产生的

损失依法承担连带责任。

第三十条依据本办法规定具有审核权限的总裁及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投融资合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章附则

第三十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度经股东会审议通过后实施。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、部

门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

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