杭州中亚机械股份有限公司

薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体

系，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体在职员工。其中董事、高级管理人员的薪酬

管理除遵循本制度外，还需符合上市公司监管相关规定。

除董事、高级管理人员以外的普通员工（以下简称“普通员工”）的薪酬管理

的具体考核标准、发放细则、调整方式等规定依照公司内部专项规定执行。

第三条公司薪酬管理制度需遵循以下原则：

（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规及上市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序。

（二）战略导向原则：薪酬体系与公司发展战略相匹配，支撑公司经营目标实现。

（三）公平公正原则：薪酬分配兼顾岗位价值、绩效表现及员工贡献，保障内部公平与外部竞争力。

（四）激励约束原则：强化薪酬与绩效的联动，实现激励先进、约束落后的效果。

（五）可持续发展原则：薪酬总额与公司经营效益挂钩，确保薪酬支出的合理性与可持续性。

第二章工资总额决定机制

第四条公司工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体

1员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第五条公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综

合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。

第六条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司人力资源部门是工资总额归口管理部门，负责编制公司当年工资总额预算及调整方案。

普通员工薪酬方案由总裁审批确定。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬结构与标准

第九条普通员工的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、补贴、津贴等组成。

第十条公司非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除

董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十二条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。

第十三条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。其薪

酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本薪酬，以及在经营期间为公司创造价值

2而获得的与公司年度绩效相挂钩的激励性薪酬。计算公式为：年度薪酬=基本薪

酬+激励性薪酬。

第十四条员工薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬调整与绩效考核

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营效益情况、市场及行业薪酬水平变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司如当年度出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司如较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十八条普通员工的绩效考核由公司人力资源部门及财务部门负责组织实施。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十九条普通员工薪酬发放依照公司内部专项制度具体执行。

第二十条公司独立董事津贴按月发放。

第二十一条公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入在董事会薪酬与考核委员会考核后以现金或其

3他方式发放。绩效薪酬扣除一定比例（不低于10%）后按月预发，年底绩效考核后，依据考核结果以年度为周期兑现差额，多退少补。扣除的一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。年度考核时，如有经董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会、股东会批准的年度绩效奖励或专项奖励，在年度报告披露后予以发放。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及任期内考核结果计算薪酬并予以发放。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列

情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条公司可实施股权激励计划对员工进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董

4事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十六条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理

人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

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