杭州中亚机械股份有限公司

2025-2027年股东分红回报规划

为进一步完善和健全杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配

事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护投资者合法权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了《2025-2027年股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼长远，以可持续发展为目标，综合考虑了企业实际情况、发展规划、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》及相关法律法规确定的利润分配政策制定规划。

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和

董事会审计委员会的意见，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、2025-2027年股东分红回报规划

（一）利润分配原则

公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

1（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红的条件

1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经

营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。

当公司出现下列情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见；

2、合并报表或母公司报表期末资产负债率高于百分之七十；

3、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

（四）现金分红比例及时间间隔公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

2（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之三十或资产总额的百分之二十；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

（五）股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

四、利润分配方案的决策程序和机制

（一）利润分配方案的决策程序

1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在

审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分

之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，或现金分红方案低于本章程规定的最低比例的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利派发事项。

（二）利润分配方案的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产

正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案。

32、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、公司当年盈利但未提出现金分红方案的，或现金分红方案低于本章程规定

的最低比例的，应当征询独立董事的意见，在定期报告中披露原因，并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准。

五、利润分配政策的调整及变更程序1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应为投资者提供网络投票方式。

2、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见对公司的股利分配政策做出适当、必

要的修改，确定该期间的股东回报计划。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

杭州中亚机械股份有限公司董事会

2025年11月29日

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