杭州中亚机械股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

为规范杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的离职管理，保障公司治理稳定性和股东会合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第一条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第三条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应

当提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事及高级管理人员在离职生效后，应向董事会移交其任职期间取

得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；

2移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）以及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十条董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任以及任职期间因执行职务而应承担的其他责任，不因该董事、高级管理人员离职而免除或终止。

第五章责任追究机制

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，

3追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

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