杭州中亚机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了建立杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、部门规章和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）。高级管理人员指经董事会聘任的总裁、总工程师、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及其他有

关规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致。成员任期届满，连选

1可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。委员会成

员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

第八条董事会办公室是薪酬与考核委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

2（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有成员均了解本委员会所讨论的事项，并保证

各成员获得完整、可靠的信息。

第十一条成员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会成员的职责，熟悉

与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司

董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

3（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十五条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文

件、资料、信息。

第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开二次，每半年召开一次。

临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会召集人认为必要时；（3）两名以上委员会成员提议时召开。

公司董事会办公室应于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他成员（独立董事）代为主持。

第十八条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员

代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人

4并在委托书中应当载明授权范围。

第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。

第二十三条会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括

电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会成员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员、董事会秘书和记录人员等应当在委员会会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十七条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

5（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十一条本工作细则解释权属董事会。

第三十二条本工作细则自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。

6