杭州中亚机械股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一章总则

第一条为规范杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务

资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《信息披露管理制度》的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无

偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

公司及其控股子公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本办法的规定执行。

第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿的原则。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。

1第二章对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第六条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

第七条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、

第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第八条公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司

的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

第三章对外财务资助的操作程序

第十条对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经公司审计部审核后提交董事会审议。

第十一条公司财务部在董事会或股东会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并由审计部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第十二条按照本办法要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负责信息披露工作。

第十三条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约

定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第四章对外提供财务资助信息披露

第十四条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提供下列文

件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）保荐机构意见（如有）；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十五条公司对外披露的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

3（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联方共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比

例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或

者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等

进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十六条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及

时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不

抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

4逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第五章责任追究

第十八条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第十九条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。

第二十条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件处理。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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