杭州中亚机械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等法律、规范性文件、证券交易所业务规则及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司

相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。

第四条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未

经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。《公司章程》对投资或

者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司董事

应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对经其批准的违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

1第二章被担保人的审查

第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司全资或控股子公司。

第十条虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的被担保人，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

公司被担保人应提供至少以下材料：

（一）企业基本资料；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十一条公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务

状况、营运情况、行业前景和信用情况进行调查，确认资料的真实性，报公司审计部审核并经分管领导审定后提交董事会。公司必须请公司法务人员（或公司聘请的律师）对担保合同有关内容进行认真审查，确认资料的合法性和完整性，对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

2情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十四条公司所有对外担保必须经董事会审议，重大的对外担保必须经股东会审议。

第十五条公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当经董事会审议通

过后提交股东会审议。公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具体参见公司《关联交易管理制度》。

第十六条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第十八条公司在审议对外担保事项时，应遵循以下审议权限：

公司的对外担保必须经董事会审议后对外披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

3（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十八条第二款

第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条担保合同由公司法定代表人或公司授权代表与被担保方签订。

4第二十三条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保

事项的决议及有关授权委托书。

第二十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十五条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出

具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同

公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十九条与担保事项相关的印章使用审批，必须经股东会、董事会依

据《公司章程》《对外担保管理制度》和相关规章制度的规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合

同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。印章保管员应做好与担保事项相关的印章使用登记。

第三十条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有

5关人员的责任。

第三十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四章对外担保的风险管理

第三十二条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。

第三十三条对外担保的日常管理遵循如下规范：

（一）任何对外担保均应订立书面合同公司财务部应妥善管理担保合同及

相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、深交所报告。

（二）公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的

财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（三）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

（四）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总裁报告情况，

6必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。

（六）子公司的对外担保比照本制度规定执行。子公司应在其董事会或股

东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

（七）因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担

保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第三十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第五章对外担保的信息披露

第三十九条公司应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公

司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及

7时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。

第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变

更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第六章责任人责任

第四十七条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十八条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订

担保合同，应当追究当事人经济和法律责任。

第四十九条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保

造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十一条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同

8意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第五十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第七章附则

第五十三条本制度自股东会审议通过之日起实施。

第五十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释。

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