北京恒泰实达科技股份有限公司

章程修正案

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十

六次会议于2025年9月29日召开，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护北京恒泰实达科技股份有第一条为维护北京恒泰实达科技股份有

限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。订本章程。

第五条公司住址：北京市海淀区林风二第五条公司住所：北京市海淀区林风二

路39号院1号楼11层1101，邮政编码：100194。路39号院1号楼11层1101，邮政编码：100194。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务责人。负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起一年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公其所持有的公司股份及其变动情况；在就任时司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份

员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权相关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议司和中小投资者的合法权益。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日股东大会、董事会的会议召集程序、表决起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股股东有限责任损害公司债权人的利益；

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公承担的其他义务。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔承担连带责任；

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的十的事项；

事项；（十一）审议公司与关联人发生的交易（十三）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以的关联交易；

上的关联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准本章程第四十二条规定项；

的担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议股权激励计划和员工持股计和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

和本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）连续十二个月内担保金额超过公司担保；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保的金

5000万元；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方提计净资产百分之十的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律、行政法规、规章、规范性文供的担保；

件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东（七）法律、行政法规、规章、规范性文

大会审议通过的其他担保情形。件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议通过的其他担保情形。

会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会席会议的股东所持表决权的三分之二以上通审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半的半数以上通过。数以上通过。

公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作作为计算依据；为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超超过500万元。过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。

本条规定的交易为《深圳证券交易所创业本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条界定的交易。板股票上市规则》7.1.1条界定的交易。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；

份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为公为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方将提供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东大会通知后，无正当理由，股东现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时，应当第五十二条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会应说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有例不得低于10%。关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证不得低于百分之十。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当第五十九条提案的内容应当属于股东会

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前以公告方式通知各将于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或其他方式投票的开始时间，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结理由。束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00。

间，不得早于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

当日下午3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工

2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。第七十五条出席会议的董事、监事、董第七十九条召集人应当保证会议记录内事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。为十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所在地中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的和（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）法律、行政法规或本章程规定的，响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止应当向被征集人充分披露具体投票意向等信以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。决票作为无效票处理。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东会对关联交易事项作出的决议必须经经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分

权的2/3以上通过方为有效。之二以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如名方式和程序如下：下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%（一）董事会、单独或者合并持有公司百

以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，分之一以上股份的股东有权提名非独立董事候并经股东大会选举决定。选人，并经股东会选举决定。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%（二）董事会、董事会审计委员会、单独以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有人，并经股东大会选举决定。权提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（三）职工代表监事由公司职工（代表）股东会就选举董事进行表决时，根据本章

大会民主选举产生。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

（四）董事会、监事会、单独或者合并持票制。

有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事候选人，并经股东大会选举决定。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制的规则如下：

实行累积投票制。（一）股东会选举两名以上董事时，应当前款所称累积投票制是指股东大会选举实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或（二）当公司单一股东及其一致行动人拥者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权有权益的股份比例百分之三十以上时，董事的可以集中使用。股东大会实行累积投票制的规选举应当实行累积投票制。

则如下：（三）股东会选举董事实行累积投票制时，（一）股东大会选举两名或两名以上董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或监事时，应当实行累积投票制。股东所享有的表决权按应选董事、独立董事分

（二）当公司第一大股东及其一致行动人开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向

拥有权益的股份比例达到30%及以上时，董事、一名董事候选人，也可分散投向多名董事候选监事的选举应当实行累积投票制。人。

（三）股东大会选举董事或者监事实行累（四）股东投票统计后，按每名董事候选

积投票制时每一股份拥有与应选董事或者监人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按较多者当选。当选董事不得超过应选董事人数，应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥每一名当选董事所得表决权必须超过出席本次有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事股东会持有有效表决权股份的二分之一。应选候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。董事人数未选足的，由公司下次股东会选举补足。如两位以上董事候选人的得票相同，但由

（四）股东投票统计后，按每名董事或监

于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过投票选举。

应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有（五）独立董事与非独立董事应该分开选

效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人举、分开投票。

数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

（五）独立董事与非独立董事应该分开选举、分开投票。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或置或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布宣布提案是否通过。提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会大会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定不适合担任施，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易所公开认定不适合担任未届满；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有公司职工代表一名。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；

用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条未经本章程规定或者董删除事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条董事辞任生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时止。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇八条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，设董事长一名。董事长由董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，会以全体董事的过半数选举产生。

设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）制订公司的基本管理制度；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）制定本章程的修改方案；

责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；

报酬事项和奖惩事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、本司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检超过股东会授权范围的事项，应当提交股查总经理的工作；东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、关联交易、委托理财、对外捐赠等交易的关联交易、委托理财、对外捐赠等交易的权限，权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股并报股东大会批准。东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作作为计算依据；为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过过1000万元；1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超超过100万元。过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。公司发生提供担保事项时，应当由董事会公司提供担保，应当经董事会审议，董事审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。三分之二以上董事审议同意。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提公司提供财务资助，应当经董事会审议，供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事提交董事会审议批准并及时披露：会会议的三分之二以上董事同意。

（一）与关联自然人发生的成交金额超过公司与关联人发生的交易（提供担保、提

30万元的交易；供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当

（二）与关联法人发生的成交金额超过300经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值程序，并及时披露：

0.5%以上的交易。（一）与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提议权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席东大会审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式

采取记名投票或举手方式表决。为：采取记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前

的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签董事签字。字。

第一百二十四条董事应当对董事会的删除决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使该条所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。新增第一百三十八条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经名，由董事会决定聘任或解聘。

理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条第（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）列席董事会；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十七条至第一百五十二条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十七条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，或资产负债率高于百分之七十，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金不得少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司利润分配政策应第一百五十九条公司利润分配政策应遵

遵守下列规定：守下列规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司应当重视对投资者的合理投资回报并公司应当重视对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续发展，保护投资者合法权益，兼顾公司的可持续发展，保护投资者合法权益，实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策董事会和股东会在对利润分配政策进行决策和进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众和社会公众股股东的意见。股股东的意见。

（二）利润分配方案的决策程序和机制（二）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会在利润分配方案论证过程中，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配形成利润分配预案。董事会审议后提交股东会预案。监事会应当对董事会拟定的利润分配方审议；其中，现金分配股利方式应当由出席股案进行审议，并经半数以上监事通过；董事会、东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表监事会审议后提交股东大会审议；其中，现金决通过；股票分配股利方式应当由出席股东会分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包三分之二以上股东表决通过。括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分审议分红预案的股东会会议召集人可以向

配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并股东表决通过。独立董事认为现金分红具体方行使表决权。

案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

（三）利润分配形式权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中公司采取现金、股票或者现金与股票相结记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排发披露。生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，审议分红预案的股东大会会议召集人可以每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现

向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配并行使表决权。股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

（三）利润分配形式

（四）利润分配时间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营在符合现金分红条件情况下，公司原则上的资金需求情况下，如无重大资金支出安排发每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现中期现金分红。

的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分（五）现金分红政策配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每公司在利润分配时，采取差异化的现金分股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资

（四）利润分配时间间隔金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

在符合现金分红条件情况下，公司原则上本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中期现金分红。配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

（五）现金分红政策分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司在利润分配时，采取差异化的现金分最低应达到20%；*公司发展阶段不易区分但有红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大资金支出安排是指以下情形之一：公

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分计净资产的50%，且超过5000万元；公司未来配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比产的50%。重大资金支出安排须经董事会批准，例最低应达到20%；*公司发展阶段不易区分报股东会审议通过后方可实施。

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）利润分配政策的调整重大资金支出安排是指以下情形之一：公如公司因外部经营环境或自身经营状况发

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出计净资产的50%，且超过5000万元；公司未发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设案，董事会需在股东会提案中详细论证和说明备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总原因。公司利润分配政策的调整方案需提交公资产的50%。重大资金支出安排须经董事会批司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括准，报股东大会审议通过后方可实施。股东代理人）三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的披露如公司因外部经营环境或自身经营状况发公司应当在年度报告中详细披露现金分红

生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出项说明：*是否符合公司章程的规定或者股东发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议会决议的要求；*分红标准和比例是否明确和案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说清晰；*相关的决策程序和机制是否完备；*明原因。监事会应当对利润分配政策调整方案公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司措等；*中小股东是否有充分表达意见和诉求股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分括股东代理人）三分之二以上表决通过。保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，

（七）利润分配政策的披露还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：*是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；*分红标准和比例是否明确

和清晰；*相关的决策程序和机制是否完备；

*公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；*中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配方

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司应向聘用的会计第一百六十九条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费用费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有司有无不当情形。无不当情形。

第一百六十九条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会议

会议通知，应以公告方式作出。通知，以公告进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会删除议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。此无效。

第一百七十五条公司合并可以采取吸第一百七十九条公司合并可以采取吸收收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十务或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八十八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决定的，须经出席股东会会议的股东所持表决公司因本章程第一百八十二条第（一）项、权的三分之二以上通过。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第一百九十一条公司因本章程第一百八解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事员组成清算组进行清算。组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十七条公司财产在分别支付公司财产在分别支付清算费用、职工的工

清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百九十条清算组人员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修改事

章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。第二百条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二百〇一条本章程经公司股东大会第二百〇八条本章程经公司股东会审议

审议通过后生效施行，修改时亦同。通过后生效施行，修改时亦同。

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

2025年9月