深圳友讯达科技股份有限公司内部控制制度

深圳友讯达科技股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为加强深圳友讯达科技股份有限公司（下称“公司”）内部控制，促进公司规范运

作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和证券交易所上市公司内部控制指引的规定，制定本制度。

第二条内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合

理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司内部控制制度应遵循健全性、制衡性、合理性和独立性原则。

第四条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

第五条本制度适用于公司本部、分公司、分支机构和控股子公司。

第二章内部控制的基本内容

第六条公司内部控制制度涵盖以下层面：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门或附属机构（包括控股子公司、分公司、分支机构和具有重大影响的参股公司）层面；

（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。

第七条公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包

括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

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（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考

虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续

性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第八条公司应制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会及专门委员会和公司经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第九条由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第十条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于销售及收款、采购

及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理（包括投融资管理）、财

务报告、成本和费用控制、信息披露管理、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第十一条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担

保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十二条公司应重点加强对分公司、分支机构及控股子公司的管理控制，加强对关联交易、募集资金使用、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产等活动的控制，按照

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第十三条公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规

风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十四条公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其分公司、分支机构、

控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十五条公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十六条公司应根据《公司内部控制制度》等规定，执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促控股子公司建立内部控制制度。

第十七条公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活动：

（一）依法建立对控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股

子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序；

（三）公司各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负

责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、资产负

债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

第十八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建

第3页共10页深圳友讯达科技股份有限公司内部控制制度立对各下属子公司的管理控制制度。

第十九条公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节关联交易的内部控制

第二十条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第二十一条公司按照《上市规则》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会和经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十二条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十三条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十五条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

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（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条公司发生因相关主体占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第二十九条公司对外担保的内部控制制度应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股大会、董事会关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第三十一条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财

务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十二条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险

等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行

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等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十五条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的

财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十六条如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其

他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第三十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。

若被担保人未按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十八条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十九条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四节募集资金使用的内部控制

第四十条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第四十一条公司应制定募集资金管理办法，并严格按制度的要求做好募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等方面的工作。

第四十二条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十三条公司应制定严格的募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信

息披露要求，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十四条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

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确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告、审议等义务。

第四十五条公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

第四十六条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报公司募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须

经公司董事会审议，并依法提交公司股东会审批。

第四十八条公司决定终止原募集投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应对新的投资项目的可行性、投资前景、预期收益作审慎分析。

第四十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五十条公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，并按照规定的程序办理资金支付。

第五节重大投资的内部控制

第五十一条公司重大投资的内部控制制度应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投

资风险、注重投资效益。

第五十二条公司在《公司章程》中明确股东会、董事会、经理层对于重大投资的审批权限

以及相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第五十三条公司应指定专门机构负责公司重大投资项目的可行性、投资前景等。董事会审

议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第五十四条公司如进行证券投资、委托理财和衍生品交易，应制定严格的决策程序、报告

制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。

第五十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录、盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

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第五十六条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时

应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按

计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部管理

第五十八条公司按《上市规则》和《公司信息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内

容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十九条当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影

响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信

息尚未公开披露之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行

信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十二条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第六十三条公司内部审计部门，直接对董事会负责，应定期检查公司内部控制缺陷，评估

其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

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第六十四条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门、分公司、分支机构、控股子公司应积极配合审计部的检查监督，必要时公司可以要求其定期进行自查。

第六十五条公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部

控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。

公司审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会、审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告本所并公告。

第六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第六十七条注册会计师在对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定

结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。

第六十八条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分公

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司、分支机构及控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十九条公司编制的年度内部控制评价报告经董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。

第七十条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第七十一条若公司有关人员违反本制度规定，将按照公司奖惩制度等规定给予处罚。

第七十二条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释。

第七十四条本制度自董事会决议通过之日起生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改

的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

深圳友讯达科技股份有限公司

二〇二五年六月