三德科技:湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南三德科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年九月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站： www.qiyuan.com湖南启元律师事务所法律意见书湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：湖南三德科技股份有限公司：

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文

件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。湖南启元律师事务所法律意见书

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报

纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会

登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序1、2025年8月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年8月19日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分

别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。湖南启元律师事务所法律意见书

本次股东大会现场会议于2025年9月5日下午14:30在长沙高新开发区桐梓坡西路558号公司综合楼9楼办公室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

9月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的时间为2025年9月5日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名（代表5名股东），均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数90302000股，约占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数

（200761150股）的44.9798%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席或列席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。湖南启元律师事务所法律意见书

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共131人，共计持有公司有表决权股份3094002股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（200761150股）的1.5411%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。湖南启元律师事务所法律意见书

3、表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意93055002股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的

99.6349%；反对212500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的

0.2275%；弃权128500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.1376％。

其中，中小投资者表决情况：同意10111102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7375％；反对212500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0331％；弃权128500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.2294％。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（2）审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

本议案分为七项子议案，需逐项表决：

2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》湖南启元律师事务所法律意见书

表决结果：同意93060602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6409％；反对211800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2268％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1323％。

其中，中小投资者表决情况：同意10116702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7911％；反对211800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0264％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1825％。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意93053602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6334％；反对218800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2343％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1323％。

其中，中小投资者表决情况：同意10109702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7241％；反对218800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0934％；弃权123600股（其中，因未投票默湖南启元律师事务所法律意见书认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1825％。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

2.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意93060302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6406％；反对212100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2271％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1323％。

其中，中小投资者表决情况：同意10116402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7882％；反对212100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0293％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1825％。

2.04审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意93062602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6430％；反对209800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2246％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1323％。湖南启元律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意10118702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8102％；反对209800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0073％；弃权123600股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1825％。

2.05审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意93054402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6342％；反对216700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2320％；弃权124900股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1337％。

其中，中小投资者表决情况：同意10110502股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7318％；反对216700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0733％；弃权124900股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1950％。

2.06审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意93053702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6335％；反对220100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2357％；弃权122200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1308％。湖南启元律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意10109802股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7251％；反对220100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1058％；弃权122200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1691％。

2.07审议通过了《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意93045902股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6251％；反对228100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2442％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1306％。

其中，中小投资者表决情况：同意10102002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6504％；反对228100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1823％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1672％。

（3）审议通过了《关于调整董事会成员人数暨增选董事的议案》

表决结果：同意93057202股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6372％；反对216800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2321％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1306％。湖南启元律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意10113302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7585％；反对216800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0742％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1672％。

（4）审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意93072802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6539％；反对199700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2138％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1322％。

其中，中小投资者表决情况：同意10128902股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.9078％；反对199700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9106％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

1.1816％。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

经查验，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见湖南启元律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。