湖南三德科技股份有限公司总经理工作细则

（2025年8月）

第一章总则

第一条为规范湖南三德科技股份有限公司（以下称“公司”）总经理、副

总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细

则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章经理人员的职权范围

第一节经理人员的职责

第三条公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。

第四条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第八条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对

值的3%；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第九条总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总

经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节副总经理职权范围

第十条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。第十一条副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作。

第四节财务总监职权范围

第十二条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作；

（七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋

升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理办公会议制度

第一节一般规定

第十三条总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。

总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

第十四条总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。

第十五条会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。

经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十六条公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议

通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他经理人员签署后下发执行，并抄报董事长。

总经理办公会议记录的保管期限为十年。

第十七条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十八条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或

主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第十九条参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节经理级会议

第二十一条经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等经理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。

第二十二条公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不

限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（五）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司重要员工；

（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩；

（十）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（十一）提议召开公司董事会临时会议；

（十二）协调涉及多个经理人员职权范围的重要事项；

（十三）对本工作细则的具体规定做出解释；

（十四）其他需要公司经理级会议审议的事项。

第二十三条公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名其他经理人员召集和主持。

第二十四条参加经理级会议的总经理、副总经理等经理人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。

提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或经理级会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十五条召开经理级会议，总经理应指示办公室提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。

第二十六条经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据

具体情况分别做出如下决定：（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。受总经理委托的其他经理人员主持会议的，由该主持会议的经理人员做出决定，并于会后报经总经理同意。

第二十七条公司经理人员有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出

会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。

第二十八条经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第三节临时会议

第二十九条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

第三十条总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十一条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名其他经理人员召集并主持。

第三十二条总经理决定召开临时会议，应指示公司办公室提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第三十三条临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十六条、第二

十七条、第二十八条的规定。第四节工作例会

第三十四条工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。

第三十五条总经理工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）检查部署经理级会议决议的执行情况；

（三）部署公司各部门的工作任务；

（四）听取各部门负责人的工作汇报；

（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（七）总经理认为应当讨论的其他事项。

第三十六条公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围

内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议进行审议决策。

第三十七条公司工作例会包括中层以上干部例会、财务分析例会、生产例

会、质量工作例会、内贸经理例会、外贸经理例会、产品研发例会、分厂工作例会等。工作例会原则上应每月至少召开一次，由总经理或副总经理、财务总监等经理人员主持召开。具体时间、议程、参加人员等事宜由公司办公室制定工作例会管理细则。

第三十八条召开工作例会的会议主持人应指示办公室提前将与会议议题相关的资料送达与会人员。

第三十九条会议主持人指定工作人员负责针对工作例会讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的其他经理人员签发执行。

第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第四十条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经

营开支、风险投资及其他事项。

第四十一条固定资产购置权限：

总经理有权批准单笔购置金额不超过最近一期经审计净资产绝对值1%的固定资产购置事项；总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过最

近一期经审计净资产绝对值的3%。

第四十二条固定资产处置权限：

（一）总经理有权批准处置正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产价

值不超过最近一期经审计净资产绝对值0.1%的固定资产、低值易耗品、备品备件；

（二）总经理有权批准处置非正常使用未到使用年限而报废的不超过最近一

期经审计净资产绝对值0.05%的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个会

计年度内，总经理行使该权力的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的

0.25%；

（三）总经理有权批准处置闲置的不超过最近一期经审计净资产绝对值0.1%

的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个会计年度内，总经理行使该权力的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的0.25%。

第四十三条投资项目审批权限：对单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资项目，总经理办公会议审议通过后由总经理审批；总经理在同一会计年度内行使该等决定权

的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%。

第四十四条融资事项审批权限：

单笔融资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项，由总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%。

本条所述融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

第四十五条购销合同签署权限：

总经理有权代表公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对

值1%的购买（不包括购置固定资产，下同）、销售或提供劳务合同。

本款所述购买合同，是指公司购买设备、材料、水、电、气等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。

第四十六条超过本细则第四十一条至第四十五条规定的总经理权限范围的

公司资金、资产运用及签订重大合同事项，根据《公司章程》的规定，分别由董事长、董事会、股东会批准；但国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件对有关公司资金、资产运用的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。

第四十七条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第四十八条总经理在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。

第四十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第五十条总经理在行使第四十一条至第四十五条所述的权力时，财务部门

应提供相关资料，并说明情况。

第五十一条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权其他经理人员签订。

第五十二条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理签批。

第五章报告制度

第五十三条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并

自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2.公司资产、资金的运用情况；

3.公司资产的保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同的签订、履行情况；

6.发生关联交易的情况；

7.公司经营中的重大事件；

8.董事会要求报告的其他事项。（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：

1.公司财务管理制度的执行情况；

2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3.发生关联交易的情况；

4.公司董事、经理人员中出现的损害公司利益的行为；

5.审计委员会会要求报告的其他事项。

第五十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五十五条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他经理人员应在接到报告两小时内报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制

第五十六条总经理、副总经理、财务总监等经理人员的绩效评价由董事会

负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的经理人员以外的公司其他人员的绩效考核由总经理负责组织。

第五十七条总经理应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。第五十八条总经理在拟订或决定对其他经理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

经理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第五十九条公司经理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章本细则的修改

第六十条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则的规定与前

述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则的规定与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第六十一条本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批准后生效。

第八章附则

第六十二条公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第六十三条本细则所称“以上、以下、不超过”包括本数，“超过”不含本数。

第六十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第六十五条本细则经公司董事会批准后并于获取股份公司《企业法人营业执照》日起生效。

第六十六条本细则的解释权属于董事会。

湖南三德科技股份有限公司

二〇二五年八月