湖北久之洋红外系统股份有限公司 董事会审计与风险委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作《》湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险委员会，并制订本工作细则。 第二条审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及公司风险识别、防范与管理工作，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。 第三条董事会办公室负责审计与风险委员会日常工作联络和会议组织等工作。 公司内审部门由审计与风险委员会直接领导，是审计与风险委员会的日常办事机构。审计与风险委员会还可以根据 1工作需要临时指定公司相关的部门或人为其提供工作支持。 第二章人员组成及任职 第四条审计与风险委员会成员由五名不在公司担任高 级管理人员的董事（独立董事占多数）组成，其中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计与风险委员会成员应当具备履行审计与风险委员会工作职责的专业知识和商业经验。 审计与风险委员会委员由公司董事长、二分之一以上独 立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条审计与风险委员会设主任委员一名，由作为会 计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计与风险委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计与风险委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。 2委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。经董事会 审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 审计与风险委员会委员辞职导致审计与风险委员会成 员低于法定最低人数，或者独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事辞职之日起六十日内完成补选。 第七条审计与风险委员会因委员辞职或免职或其他原 因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。 第三章职责权限 第八条下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： (一)指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理 体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对其运行情况进行监督； (二)审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）事项； (三)监督及评估外部审计机构工作，定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告； (四)监督及评估内部审计工作； (五)审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信 3息、内部控制评价报告，并发表意见； (六)监督及评估公司的内部控制； (七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (八)审核聘任或者解聘公司财务负责人事项； (九)审核因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (十)行使《公司法》规定的监事会的职权； (十一)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者 改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条审计与风险委员会依法检查公司财务，对上市 公司董事、高级管理人员遵守法律法规、监管机构相关规定 和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权。 审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法 规、监管机构相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十条审计与风险委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 4重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计 机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董 事会、审计与风险委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计与风险委员会指出公司 财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整 改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、监管机构相关规定、公司章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十三条审计与风险委员会在指导和监督内部审计部 5门工作时，应当履行下列主要职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门 应当向审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条内审部门应当履行下列主要职责： (一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公 司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； (二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立 6即向审计与风险委员会直接报告； (四)至少每季度向审计与风险委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； (五)积极配合审计与风险委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十五条内审部门每年应当至少向审计与风险委员会提交一次内部审计报告。 内审部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计与风险委员会报告。 第十六条审计与风险委员会应当督导内部审计部门至 少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露： (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出 售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 7审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部 审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条公司应当在年度报告中披露审计与风险委员 会年度履职情况，主要包括审计与风险委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条审计与风险委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计与风险委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。 第四章工作决策程序 第十九条公司应当为审计与风险委员会提供必要的工作条件。公司内部审计部门、董事会办公室负责配合审计与风险委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。 第二十条公司内部审计部门应当提供下列资料： (一)公司相关财务报告； (二)内外部审计机构的工作报告； (三)聘请外部审计机构的合同及相关工作报告； (四)公司重大关联交易审计报告； (五)其他相关文件资料。 8第二十一条审计与风险委员会会议对内部审计部门提 供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。 第二十二条审计与风险委员会认为必要时，可以聘请 中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 第五章议事规则 第二十三条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应于会议召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 审计与风险委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十四条审计与风险委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席行使表决权。 审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十六条审计与风险委员会会议以现场召开为原则， 9表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计与风险委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十七条公司内部审计部门有关人员可列席审计与 风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十八条审计与风险委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计与风险委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第二十九条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条审计与风险委员会决议实施的过程中，审计与风险委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实 施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计与风险委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况 向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第六章附则 第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 10法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 11