湖北久之洋红外系统股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范湖北久之洋红外系统股份有限公

司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职等相关工作，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所等监管部门之间的指定联络人。

公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责。

第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规

章及《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

1第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条公司应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

3董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自

该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条所规定之不得担任董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易

所上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失。

第十一条董事会秘书发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当按照相关规定妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十二条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效

后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三章董事会秘书的职责

第十三条董事会秘书履行下列职责：

4（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，

组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深

圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深

圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）法律、行政法规、《公司章程》要求履行的其他职责。

第十四条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关

5人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及

《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第十七条本制度自董事会通过之日起生效并实施。

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