湖北久之洋红外系统股份有限公司

控股子公司管理规定

第一章总则

第一条为加强对湖北久之洋红外系统股份有限公司

（以下简称“公司”）控股子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康发展，切实维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规定。

第二条本规定属于公司级基本制度，适用于公司控股子公司及其控股的其他公司。

第三条公司委派至控股子公司的董事、高级管理人员对本规定的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章定义和说明

第四条本规定所称控股子公司（以下简称“子公司”）

是指公司或公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司

1持股50%以上，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董

事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第五条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收取从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第三章经营决策管理

第六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公

司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划和风险管理程序。

第八条公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业

务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、利润等各项经营目标。子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。

第九条子公司进行利润分配，先由公司决策通过后，再以子公司股东决定的形式作出。

第十条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公

司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

2第四章规范运作

第十一条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第十二条子公司应依法设立股东会、董事会。全资子

公司可不成立股东会、董事会，只设立执行董事，全资子公司董事由公司委派。

第十三条控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

第十四条控股子公司董事会设董事长一人，原则上由

公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行公司事务的董事原则上由公司推荐的人选担任。

第十五条控股子公司总经理和财务负责人(总会计师)

由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十六条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会，会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表签字。

第十七条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事

3会办公室，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办

公会、董事长专题会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十八条子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定后，由公司委派的股东代表依据公司的决定结果行使表决权。

第十九条子公司股东会、董事会所作出的决定及形成

的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。

第五章人事管理

第二十条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法

律程序和公司章程委派股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员，以实现子公司发展战略和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具有一定的工作经验。

第二十一条公司委派及推荐人员的程序:

（一）股东代表由公司法定代表人决定，并签发授权委托书，代表公司参加控股子公司股东会并发表意见；

（二）控股子公司董事和高级管理人员的候选人，由公司

董事会审议通过后确认推荐，公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程聘任；

4被公司推荐并担任控股子公司董事、高级管理人员必须

对公司负责，行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。

第二十二条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职

责:

（一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标

的异常情况要主动核实，并向公司总经理办公会汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《湖北久之洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度》所规定的重大信息；

（八）承担公司交办的其他工作。

第六章财务、资金及担保管理

第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用

5的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和

公司的财务会计规定。

第二十四条控股子公司原则上应执行与公司统一的财

务管理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导和监督。

第二十五条子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和

对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十八条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会、股东会按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十九条公司为子公司提供担保的，应按照公司有

6关规定履行审批手续。提供担保的债务到期后，公司应当督

促子公司在限定时间内履行偿债义务，不得给公司造成损失。

第三十条子公司的筹资活动原则上由公司财务部门统筹安排，筹资方案经公司相关决策程序审议通过后，按子公司章程规定履行审批程序。

第三十一条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第七章投资与交易管理

第三十二条子公司总经理应于每个会计年度内组织编

制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。

第三十三条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营

业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。

第三十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查

阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和财务部门，按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司关联交易决策管理制度》履

行相应的审批、披露义务。

7第八章信息披露和重大事项管理

第三十五条公司董事会办公室是唯一的对外信息披露部门，子公司不得违反本规定和《湖北久之洋红外系统股份有限公司信息披露管理办法》的规定，自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如因业务需要，确需对外披露前述信息的应事先通知公司董事会办公室并经核查确认后方可披露。

第三十六条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上

未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。

第三十七条子公司应按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定及时向公司报

告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司董事长(执行董事)是子公司信息报告的第一责任人。

第三十八条子公司按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息保密工作。

第三十九条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不

8履行本规定要求的其他信息报告义务，导致重大事项未及时

上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。

第九章绩效考核与激励约束管理

第四十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善

子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第四十一条公司对子公司董事、高级管理人员实施绩

效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评，并根据考核结果实施奖惩。

第四十二条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，制定公平合理的竞争机制。子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部门备案。

第十章审计监督

第四十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督可以聘请外部审计机构或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十四条公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于:子公司各项管理制度的执行情况；

子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营

9管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十五条子公司接到审计通知后，应当做好接受审

计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达

子公司后，子公司必须认真执行。

第十一章附则

第四十七条本规定未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规定与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本规定由公司董事会负责制定、修改及解释。

第四十九条本规定经公司党委会前置研究，董事会审议通过，董事长签发发布。本规定自发布之日起施行。

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