湖北久之洋红外系统股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称子公司）发生的关联交易适用本制度。

第二章关联人与关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司

的关联法人:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

1（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者

间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条公司与第四条第二项所列主体受同一国有资产

管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人:

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的

董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

2其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为

公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制

度第四条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。

第八条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

3（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并向深交所备案。

公司及公司全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十条公司的关联交易应符合平等、自愿、公平、诚实信用的原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

4第三章关联交易的价格

第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的

关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合

理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式

5和支付时间付款。

（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况。

第四章关联交易决策与披露

第一节一般规定第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》第

7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

6（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立

董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十七条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

7本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第本制

度规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得直接或者通过子公司向公司董事、高级管理人员提供借款。

第二十条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关

联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的

差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十一条公司依据本制度及相关法律、法规对关联

交易进行判断和认定，并依据《公司章程》和本制度中关于关联交易审议及批准权限的规定进行决策。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免

8按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银

行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予

按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第二十四条公司全资及控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

9第二十五条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有规定的，适用《上市规则》的相关规定。

第二节日常关联交易

第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，应当

按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；

（四）公司原则上应当于年度末完成下一年度日常关联交易预计工作。

第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司根据《上市规则》的相关规定对日常

关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同

10一控制为口径合并列示上述信息。

第二十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关

于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各

种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用

《上市规则》的相关规定。

第三节财务公司关联交易

第三十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联

人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发

生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，上市公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三十二条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。

11公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。

第三十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易

预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十四条公司与存在关联关系的财务公司签署金融

服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独

12议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司与存在关联关系的财务公司或公司控

股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十七条公司与关联人签订金融服务协议约定每年

度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定

的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性

和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

13如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继

续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第三十八条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务

公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、

对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公

司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备

性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

14第四节关联共同投资

第三十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企

业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第四十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投

资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司

与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第四十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投

资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

15第五节关联购买和出售资产

第四十二条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过

100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第四十三条公司因购买或出售资产可能导致交易完成

后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成

非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第五章关联人的回避措施

第四十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

16一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

17易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人

单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第六章关联人资金往来

第四十七条公司应当按照与非关联人交易相同的政策、标准和程序，加强与控股股东及其他关联人经营性资金往来管理工作，严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得无故向控股股东及其他关联人支付大额预付款项，控股股东及其他关联人也不得欠付公司大额销货款。

第四十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得以

下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广

告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

18（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”

或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四十九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进

行审计工作中，应当对报告期内公司与控股股东及其他关联人的资金往来情况出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露前述专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联人非经营性占用资金情况与专项审核

意见不一致，应当说明原因。

第七章附则

第五十条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

19的规定为准。

第五十一条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第五十二条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第五十三条本制度经公司股东会审议通过后生效并施行。

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