湖北久之洋红外系统股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖北久之洋红外系统股份有限公

司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职等相关工作，促进和保障董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的

高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。

董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总

经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所

业务规则的学习，不断提高履职能力。

第五条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、

审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责

相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得

担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作，并提示相关风险：

（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（二）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第七条 公司应在董事会秘书离职后六个月内聘任新的董事会秘书。

第八条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有以下情形之一的，董事会秘书

应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会

议将其解聘：

（一）出现本制度第六条所规定之不得担任董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易

所上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十一条 董事会秘书发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当按照相关规定妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十二条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效

后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三章 董事会秘书的职责及履职保障

第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列

职责：

（一）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促

总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提

供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关

注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内

幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议

和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况；确保会议召集、召开和表决程序符合法律

法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。

（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不

符合法律法规、深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违

规线索的，及时向审计与风险委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进

投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、

投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实

相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行

相关法律法规、深圳证券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守

法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》要求履行的其他职责。

第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。

为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配

合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计与风险委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在

无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定

向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的履职评价及责任追究

第十六条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导和考核。

第十七条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考

核评价体系，公司根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会秘书的履职情况进行考核，并作出绩效评价。公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第五章 附则第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》不一致时，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第二十条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。