海波重型工程科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年六月海波重型工程科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和行业特点，特制定制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员，是指由股东会或董

事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管

理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

1（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（四）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（五）薪酬与市场价值规律相符；

（六）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、管理

与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度。依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关法律、法规

的规定负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，且对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其薪酬标准如下：

（一）公司对独立董事发放固定董事津贴，津贴标准应当由董事

会制订预案，经股东会审议通过后发放，并在公司年度报告中进行披露。除此之外不再在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出

2席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所

需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。未在公司担任其他职务的董事，董事津贴参照独立董事发放。

（二）对于同时担任公司高级管理人员或负责其他经营管理事务

的内部董事，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定，其不再领取董事津贴；内部董事同时兼任除高级管理人员以外职务的，其薪酬依据职务与岗位责任等级确定。公司内部董事不再领取董事津贴。

（三）对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司经理的薪酬体系确认，不再领取董事津贴。

（四）公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬、中长期激励收入等部分构成。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定。绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

（五）董事、高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

（六）公司董事会对董事、高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，将披露原因。

3第四章薪酬的发放

第九条公司内部董事、高级管理人员的月度工资根据基础年薪按12个月均摊发放；公司独立董事津贴按月发放。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会进行评定并报董事会审核确认后发放，绩效评定依据经审计的财务数据开展。绩效年薪留有一定比例在年度业绩考核，年报披露后支付。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按实际任职时间计算其当年薪酬。

第十二条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

4（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章薪酬的调整

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀数据，为了不降低薪酬的实际购买力水平，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司的经营业绩；

（四）公司组织的结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章约束机制

第十六条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东利益；因董事、高级管理人员未履行相关职责，公司可以按照董事、高级管理人员出具的有关承诺，根据具体情况扣减相关责任董事或高级管理人员的薪酬。

5第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十八条本议事规则所称“至少”、“以上”含本数，“低于”、“少于”不含本数。

第十九条本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法

规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本方案由公司董事会负责解释，自公司股东会审议

通过之日生效，修改与废止时亦同。

6