证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2025-042
债券代码：123080债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司1和行为，根据《中华人民共和国的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券共和国证券法》（以下简称法》”）和其他有关规定，制订“《证券法》”）和其他有关规本章程。定，制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务
第八条董事长为公司的法定代表的董事。
2人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
3新增，序号顺延人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对
4对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十条本章程自生效之日起，即为、公司与股东、股东与股东之
成为规范公司的组织与行为、公间权利义务关系的具有法律约束
司与股东、股东与股东之间权利力的文件，对公司、股东、董
5义务关系的具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束件，对公司、股东、董事、监力的文件。依据本章程，股东可事、高级管理人员具有法律约束以起诉股东，股东可以起诉公司力的文件。董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人
第十一条本章程所称其他高级管员是指公司的总经理、副总经
6理人员是指公司的副总经理、董理、董事会秘书、财务负责人以
事会秘书、财务总监等及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第三章股份第三章股份第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股第十六条公司的股份采取股票的
7票，所有股份均为人民币普通形式。
股。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以
8民币标明面值。人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为
20040.0727万股，均为人民币
第二十一条公司已发行的股份总普通股，每股面值1元。公司根
9数为20040.0727万股，均为普据需要，经国务院授权的审批部通股。
门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条公司或公司的子公司工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或与、垫资、担保、补偿或贷款等
10者董事会按照本章程或者股东会形式，对购买或购买公司股份的的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其（五）法律、行政法规规定以及他方式。中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：
12（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的；公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债的可转换为股票的公司债券；
券；（六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值东权益所必需。
及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:份，可以通过公开的集中交易方证券交易所集中竞价交易方式；
式，或者法律、行政法规和中国要约方式；
证监会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式。
13公司因本章程第二十五条第一款
公司依照本章程第二十四条第
第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公
（六）项规定的情形收购公司股
司股份的，应当通过公开的集中份的，应当通过公开的集中交易交易方式进行。
方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十
第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
四条第（一）项、第（二）项规（二）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，应股份的，应当经股东会决议；公当经股东大会决议；因本章程第司因本章程第二十五条第一款第
二十四条第（三）项、第（五）（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经三分之二股份的，可以依照本章程的规定以上董事出席的董事会会议决或者股东会的授权，经三分之二议。以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定议。
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收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一
（一）项情形的，应当自收购之款规定收购本公司股份后，属于
日起10日内注销；属于第（二）第（一）项情形的，应当自收购项、第（四）项情形的，应当在之日起十日内注销；属于第6个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第应当在六个月内转让或者注销；
（六）项情形的，公司合计持有属于第（三）项、第（五）项、的本公司股份数不得超过本公司第（六）项情形的，公司合计持已发行股份总额的百分之十，并有的本公司股份数不得超过本公应当在三年内转让或者注销。司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法
15转让。转让。
16第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条发起人持有的本公司公司董事、高级管理人员应当向股份，自公司成立之日起1年内公司申报所持有的本公司的股份不得转让。公司公开发行股份前及其变动情况，在就任时确定的已发行的股份，自公司股票在证任职期间每年转让的股份不得超券交易所上市交易之日起1年内过其所持有本公司同一种类股份不得转让。总数的25%；所持本公司股份自公公司董事、监事、高级管理人员司股票上市交易之日起一年内不
17应当向公司申报所持有的本公司得转让。上述人员离职后半年
的股份及其变动情况，在任职期内，不得转让其所持有的本公司间每年转让的股份不得超过其所的股份。
持有本公司股份总数的25%；所因公司进行权益分派等导致董
持本公司股份自公司股票上市交事、高级管理人员直接持有公司
易之日起1年内不得转让。上述股份发生变化的，仍应遵守上述人员离职后半年内，不得转让其规定。
所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。
第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司董事、高级管理
的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员，将其持有的本公司股票或股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而
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持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券，包具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
............
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司召开股东大会、
第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要
配股利、清算及从事其他需要确
确认股东身份的行为时，由董事认股东身份的行为时，由董事会
19会或股东大会召集人确定股权登
或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在日，股权登记日收市后登记在册册的股东为享有相关权益的股的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权
第三十四条公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；对公司重大提出建议或者质询；
事项享有知情、参与决策和监督
（四）依照法律、行政法规及公等权利；
司章程的规定转让、赠与或质押
（四）依照法律、行政法规及本其所持有的股份；
20章程的规定转让、赠与或质押其
（五）查阅、复制公司章程、股所持有的股份；
东名册、股东会会议记录、董事
（五）查阅本章程、股东名册、会会议决议、财务会计报告，符公司债券存根、股东大会会议记合规定的股东可以查阅公司的会
录、董事会会议决议、监事会会
计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制
第三十四条股东提出查阅前条所前条所述有关信息或者索取资料
述有关信息或者索取资料的，应的，应当遵守《公司法》《证券当向公司提供证明其持有公司股法》等法律、行政法规的规定，
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份的种类以及持股数量的书面文向公司提供证明其持有公司股份件，公司经核实股东身份后按照的种类以及持股数量的书面文股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
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会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院出之日起六十日内，请求人民法撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
23新增，序号顺延（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外
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执行公司职务时违反法律、行政的董事、高级管理人员执行公司法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；审计委员会执行公司
本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者的，股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规或者自收到请求之日起30日内未定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立讼，或者自收到请求之日起30日即提起诉讼将会使公司利益受到内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益股东有权为了公司的利益以自己受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向人造成损失的，本条第一款规定的民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
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（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式按期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及公司章
者其他股东造成损失的，应当依程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
26股份进行质押的，应当自该事实删减，序号前移
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
第四十一条公司股东滥用股东权信义务。控股股东应严格依法行利给公司或者其他股东造成损失
使出资人的权利，控股股东不得的，应当依法承担赔偿责任。公利用利润分配、资产重组、对外
27司股东滥用公司法人独立地位和
投资、资金占用、借款担保等方
股东有限责任，逃避债务，严重式损害公司和社会公众股股东的
损害公司债权人利益的，应当对合法权益，不得利用其控制地位公司债务承担连带责任。
损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即
对所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
28新增，序号顺延第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法
29新增，序号顺延规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
30新增，序号顺延息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
31新增，序号顺延第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、32新增，序号顺延中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分配议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注册散、清算或者变更公司形式作出资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公
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（九）对公司合并、分立、解司审计业务的会计师事务所作出
散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议；（九）审议批准本章程第四十八
（十）修改本章程；条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、师事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十三条规经审计总资产百分之三十的事定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购（十一）审议批准变更募集资金买、出售重大资产超过公司最近用途事项；
一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金工持股计划；
用途事项；（十三）公司年度股东会可以授
（十五）审议股权激励计划和员权董事会决定向特定对象发行融工持股计划；资总额不超过3亿元且不超过最
（十六）审议公司与关联人发生近一年末净资产20%的股票，该授
的交易（公司获赠现金资产和提权在下一年度股东会召开日失供担保除外）金额超过3000万效。
元，且占公司最近一期经审计净（十四）审议法律、行政法规、资产绝对值5%以上的关联交易；部门规章或者本章程规定应当由
（十七）公司年度股东大会可以股东会决定的其他事项。
授权董事会决定向特定对象发行股东会可以授权董事会对发行公融资总额不超过3亿元且不超过司债券作出决议。
最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十八）对公司因本章程第二十
四条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的交易（提第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，公司除应当到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大及时披露外，还应当提交股东会会审议：审议：
............
（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百50％以上，且绝对金额超过五百万元。万元。
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包公司单方面获得利益的交易，包
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括受赠现金资产、获得债务减免括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二公司发生的交易仅达到本条第二
款第三项或者第五项标准，且公款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，可免于按绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议照本条的规定履行股东会审议程程序。序。
公司发生“购买或出售资产”交公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，最近一期经审计总资产30%的，应应当经股东大会审议，并经出席当经股东会审议，并经出席会议会议的股东所持表决权的三分之的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。
（六）公司下列关联交易行为，（六）公司下列关联交易行为，应经公司股东大会审议：应经公司股东会审议：
1、公司与关联人发生的交易（公1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应提交对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并按照规定披露股东会审议，并按照规定披露评评估或审计报告；估或审计报告；
2、公司为关联人提供担保的，无2、公司为关联人提供担保的，无
论数额大小，均应当在董事会审论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；议通过后提交股东会审议；
公司为控股股东、实际控制人及公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。提供反担保。
（七）公司与关联人发生的下列（七）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：提交股东会审议：
............
5、公司按与非关联人同等交易条5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人件，向董事、高级管理人员提供员提供产品和服务的。产品和服务的。
（八）以下财务资助事项，应当（八）以下财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大在董事会审议通过后提交股东会
会审议：审议：
............公司以对外提供借款、贷款等融公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，股比例超过50%的控股子公司，免免于履行董事会和股东大会审议于履行董事会和股东会审议程程序。序。
第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司（一）本公司及本公司控股子公
35
最近一期经审计净资产10％的担司的对外担保总额，超过最近一保；期经审计净资产的百分之五十以
（二）上市公司及其控股子公司后提供的任何担保；的对外担保总额，超过上市公司（二）公司的对外担保总额，超
最近一期经审计净资产50％以后过最近一期经审计总资产的百分提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；担保的金额超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保金额审计总资产30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过70%的担
的30％；保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额（五）单笔担保额超过最近一期
超过公司最近一期经审计净资产经审计净资产10%的担保；
的50％且绝对金额超过五千万（六）对股东、实际控制人及其元；关联方提供的担保。
（六）公司的对外担保总额，达（七）深圳证券交易所或公司章到或超过最近一期经审计总资产程规定的其他担保情形。
的30%以后提供的任何担保；违反审批权限和审议程序的责任
（七）对股东、实际控制人及其追究机制按照公司对外担保管理关联人提供的担保；制度等相关规定执行。
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第
（一）至第（三）项、第（五）
项担保事项时，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股会和临时股东会。年度股东会每
36
东大会每年召开1次，应当于上年召开一次，应当于上一会计年一会计年度结束后的6个月内举度结束后的六个月内举行。行。
第四十五条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以司在事实发生之日起2个月以内
内召开临时股东大会：召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数即5名或者本章程所定
2/3时；人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本
37
股本总额1/3时；总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的
地点为：公司住所地及其他生产
第五十一条本公司召开股东会的经营地所在城市。
地点为：公司住所地或者召集人
股东大会将设置会场，以现场会在会议通知中确定的其他地点。
议形式召开。现场会议时间、地股东会将设置会场，以现场会议点的选择应当便于股东参加。发形式召开。公司还将提供网络投出股东大会通知后，无正当理票的方式为股东参加股东会提供由，股东大会现场会议召开地点便利。股东通过上述方式参加股不得变更。确需变更的，召集人
38东会的，视为出席。
应当在现场会议召开日前至少2
股东会现场会议时间、地点的选个工作日公告并说明原因。公司择应当便于股东参加。发出股东还将提供网络方式为股东参加股
会通知后，无正当理由，股东会东大会提供便利。股东通过上述现场会议召开地点不得变更。确方式参加股东大会的，视为出需变更的，召集人应当在现场会席。采用网络方式参加股东大会议召开日前至少两个工作日公告的，公司将通过证券交易所交易并说明原因。
系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第四十七条公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章否符合法律、行政法规、本章程
39程；的规定；
（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关题出具的法律意见。问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立
第五十三条董事会应当在规定的
董事提议召开临时股东大会的，期限内按时召集股东会。
应当经全体独立董事过半数同
经全体独立董事过半数同意，独意。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临
东大会的提议，董事会应当根据时股东会。对独立董事要求召开法律、行政法规和本章程的规
临时股东会的提议，董事会应当定，在收到提议后10日内作出同根据法律、行政法规和本章程的
40意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后十日内提出书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召的，将在作出董事会决议后的5开临时股东会的，在作出董事会日内发出召开股东大会的通知；
决议后的五日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时的，将说明理由并公告，或以其股东会的，说明理由并公告。
他方式通知全体董事、监事和股东。
第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会，应当以书以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后10日的规定，在收到提议后十日内提内提出同意或不同意召开临时股出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的五日内
41日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未或者在收到提议后十日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份（含表决权会请求召开临时股东大会，并应恢复的优先股等）的股东向董事
42当以书面形式向董事会提出。董会请求召开临时股东会，应当以
事会应当根据法律、行政法规和书面形式向董事会提出。董事会本章程的规定，在收到请求后10应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到请求后十日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，
5日内发出召开股东大会的通应当在作出董事会决议后的五日知，通知中对原请求的变更，应内发出召开股东会的通知，通知当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东大关股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，作出反馈的，单独或者合计持有或者在收到请求后十日内未作出公司10%以上股份的股东有权向反馈的，单独或者合计持有公司监事会提议召开临时股东大会，百分之十以上股份（含表决权恢并应当以书面形式向监事会提出复的优先股等）的股东向审计委请求。员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会以书面形式向审计委员会提出请的，应在收到请求5日内发出召求。
开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东会请求的变更，应当征得相关股东的，应在收到请求后五日内发出的同意。召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东请求的变更，应当征得相关股东大会通知的，视为监事会不召集的同意。
和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出单独或者合计持有公司10%以上股东会通知的，视为审计委员会股份的股东可以自行召集和主不召集和主持股东会，连续九十持。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或者股东
第五十一条监事会或股东决定自
决定自行召集股东会的，须书面行召集股东大会的，须书面通知通知董事会，同时向证券交易所董事会，同时向证券交易所备备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股
43出股东会通知及股东会决议公告
东持股比例不得低于10%。
时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东材料。
大会通知及股东大会决议公告
在股东会决议公告前，召集股东时，向证券交易所提交有关证明持股（含表决权恢复的优先股材料。
等）比例不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会
44
事会秘书应该配合。董事会应当和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东
45
集的股东大会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需用由本公司承担。的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于
第五十九条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题股东会职权范围，有明确议题和
46和具体决议事项，并且符合法
具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规行政法规和本章程的有关规定。定。
第六十条公司召开股东会，董事
第五十五条公司召开股东大会，会、审计委员会以及单独或者合
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召
10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告后2日内向其他股东发出股东大临时提案的内容并将该临时提案
47会补充通知，公告临时提案的内提交股东会审议。但临时提案违容。反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在的规定，或者不属于股东会职权发出股东大会通知后，不得修改范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在增加新的提案。发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合改股东会通知中已列明的提案或
本章程第五十五条规定的提案，增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东
第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知会召开20日前以公告方式通知各各股东，临时股东大会将于会议股东，临时股东会将于会议召开
48召开15日前以公告方式通知各股
15日前以公告方式通知各股东。
东。
在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
49（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可普通股股东均有权出席股东会，以书面委托代理人出席会议和参并可以书面委托代理人出席会议加表决，该股东代理人不必是公和参加表决，该股东代理人不必司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部分、完整披露所有提案的全部具具体内容。拟讨论的事项需要独体内容。
立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或其他方式投票的开会通知或补充通知时将同时披露始时间，不得早于现场股东会召独立董事的意见及理由。开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的现场股东会召开当日上午9:30，
开始时间，不得早于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会会召开当日上午9:15，其结束时结束当日下午3:00。
间为现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间
3:00。隔应当不多于7个工作日。股权
股东大会股权登记日与会议日期登记日一旦确认，不得变更。
之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会第六十三条股东会拟讨论董事选通知中将充分披露董事、监事候举事项的，股东会通知中将充分选人的详细资料，至少包括以下披露董事候选人的详细资料，至内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联
50关系；关系；
（三）披露持有本公司股份数（三）持有本公司股份数量；
量；（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
惩戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案事外，每位董事、监事候选人应提出。
当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，
51后，无正当理由，股东大会不应无正当理由，股东会不应延期或延期或取消，股东大会通知中列者取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延案不应取消。一旦出现延期或者期或取消的情形，召集人应当在取消的情形，召集人应当在原定原定召开日前至少2个工作日公召开日前至少两个工作日公告并告并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他
人将采取必要措施，保证股东大召集人将采取必要措施，保证股会的正常秩序。对于干扰股东大东会的正常秩序。对于干扰股东
52
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
第六十一条股权登记日登记在册决权股份的股东等股东或者其代
的所有股东或其代理人，均有权
53理人，均有权出席股东会，并依出席股东大会。并依照有关法照有关法律、法规及本章程行使律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条股东可以本人投票或
者依法委托他人投票，两者具有第六十七条个人股东亲自出席会同等法律效力。个人股东亲自出议的，应出示本人身份证或者其席会议的，应出示本人身份证或他能够表明其身份的有效证件或其他能够表明其身份的有效证件者证明；代理他人出席会议的，或证明、股票；委托代理他人出应出示本人有效身份证件、股东
席会议的，应出示本人有效身份授权委托书。
证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法
54法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
法定代表人资格的有效证明；委理人出席会议的，代理人应出示托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授托书。
权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容：明下列内容：
55
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期投赞成、反对或者弃权票的指示限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期
委托人为法人股东的，应加盖法限；
人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果
56股东不作具体指示，股东代理人删减，序号前移
是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件第六十九条代理投票授权委托书应当经过公证。经公证的授权书由委托人授权他人签署的，授权或者其他授权文件，和投票代理签署的授权书或者其他授权文件委托书均需备置于公司住所或者应当经过公证。经公证的授权书
57
召集会议的通知中指定的其他地或者其他授权文件，和投票代理方。委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表召集会议的通知中指定的其他地人或者董事会、其他决策机构决方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记记册载明参加会议人员姓名（或册载明参加会议人员姓名（或者
58单位名称）、身份证号码、住所单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十八条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘级管理人员列席会议的，董事、
59
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由副董事长（公司推举的一名董事主持。有两位或者两位以上副董事长
60监事会自行召集的股东大会，由的，由过半数的董事共同推举的监事会主席主持。监事会主席不副董事长主持）主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务由半数以上监事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的监事主持。一名董事主持。股东自行召集的股东大会，由召审计委员会自行召集的股东会，集人推举代表主持。由审计委员会召集人主持。
召开股东大会时，会议主持人违审计委员会召集人不能履行职务反议事规则使股东大会无法继续或者不履行职务时，由过半数的进行的，经现场出席股东大会有审计委员会成员共同推举的一名表决权过半数的股东同意，股东审计委员会成员主持。
大会可推举一人担任会议主持股东自行召集的股东会，由召集人，继续开会。人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形
61会议记录及其签署、公告等内成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会件，由董事会拟定，股东会批批准。准。
第七十一条在年度股东大会上，
第七十五条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一事会应当就其过去一年的工作向
62年的工作向股东大会作出报告。
股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。
第七十二条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员
63理人员在股东大会上就股东的质在股东会上就股东的质询和建议
询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议
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席会议的董事、监事、总经理和的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；（七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议
第七十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持
秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议
65持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络方
名册及代理出席的委托书、网络式表决情况的有效资料及其他资及其他方式表决情况的有效资料
料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限为10年。年。
第七十六条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议会中止或不能作出决议的，应采
66的，应采取必要措施尽快恢复召取必要措施尽快恢复召开股东会
开股东大会或直接终止本次股东或直接终止本次股东会，并及时大会，并及时公告。同时，召集公告。同时，召集人应向公司所人应向公司所在地中国证监会派在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普
第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通
67人）所持表决权的过半数通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东人）所持表决权的2/3以上通代理人）所持表决权的2/3以上过。
通过。
第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
68告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通方案；过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改
（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
第八十三条下列事项由股东会以
（五）公司在连续十二个月内购
特别决议通过：
买、出售重大资产或者担保金额
（一）公司增加或者减少注册资超过公司最近一期经审计总资产本；
30%的；
（二）公司的分立、分拆、合
（六）发行股票、可转换公司债
并、解散和清算；
券、优先股以及中国证监会认可
（三）本章程的修改；
的其他证券品种；
（四）公司在一年内购买、出售
69（七）回购股份用于减少注册资
重大资产或者向他人提供担保的本；
金额超过公司最近一期经审计总
（八）重大资产重组；
资产30%的；
（九）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
（六）法律、行政法规或章程规回公司股票在深圳证券交易所上定的，以及股东会以普通决议认市交易、并决定不再在交易所交
定会对公司产生重大影响的、需易或者转而申请在其他交易场所要以特别决议通过的其他事项。
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十条股东（包括股东代理份数额行使表决权，每一股份享人）以其所代表的有表决权的股有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享股东会审议影响中小投资者利益有一票表决权。的重大事项时，对中小投资者表公司持有的本公司股份没有表决决应当单独计票。单独计票结果权，且该部分股份不计入出席股应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股反《证券法》第六十三条第一东会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定股东买入公司有表决权的股份违
比例部分的股份在买入后的三十反《证券法》第六十三条第一
六个月内不得行使表决权，且不款、第二款规定的，该超过规定计入出席股东大会有表决权的股比例部分的股份在买入后的三十份总数。六个月内不得行使表决权，且不
70
董事会、独立董事、持有百分之计入出席股东会有表决权的股份一以上有表决权股份的股东或者总数。
依照法律、行政法规或者中国证董事会、独立董事、持有百分之监会的规定设立的投资者保护机一以上有表决权股份的股东或者
构可以作为征集人，自行或者委依照法律、行政法规或者中国证托证券公司、证券服务机构，公监会的规定设立的投资者保护机开请求上市公司股东委托其代为构可以作为征集人，自行或者委出席股东大会，并代为行使提案托证券公司、证券服务机构，公权、表决权等股东权利。依照前开请求上市公司股东委托其代为款规定征集股东权利的，征集人出席股东会，并代为行使提案应当向被征集人充分披露具体投权、表决权等股东权利。依照前票意向等信息，公司应当予以配款规定征集股东权利的，征集人合。禁止以有偿或者变相有偿的应当向被征集人充分披露具体投方式征集股东投票权。票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条公司与关联人发生的第八十五条股东会审议有关关联
交易（公司获赠现金资产和提供交易事项时，关联股东不应当参担保除外）金额在3，000万元以与投票表决，其所代表的有表决
71上，且占公司最近一期经审计净权的股份数不计入有效表决总
资产绝对值5％以上的关联交数；股东会决议的公告应当充分易，应经股东大会审议通过。未披露非关联股东的表决情况。
达到上述标准的关联交易，按照如有特殊情况关联股东无法回避本章程第一百一十条之（九）相时，可以按照正常程序进行表关规定执行。决，并在股东会决议中作出详细股东大会审议有关关联交易事项说明。
时，关联股东不应当参与投票表关联股东在股东会表决时，应当决，其所代表的有表决权的股份自动回避并放弃表决权。会议主数不计入有效表决总数；股东大持人应当要求关联股东回避。无会决议的公告应当充分披露非关须回避的任何股东均有权要求关联股东的表决情况。联股东回避。
关联股东在股东大会审议关联交被提出回避的股东或其他股东如
易事项时，应当主动向股东大会对关联交易事项的定性及由此带说明情况，并明确表示不参与投来的在会议上披露利益并回避、票表决。关联股东没有主动说明放弃表决权有异议的，可申请无关联关系的，其他股东可以要求须回避董事召开临时董事会会议其说明情况并回避表决。关联股作出决定，该决定为终局决定。
东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第八十二条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别殊情况外，非经股东会以特别决决议批准，公司将不与董事、总议批准，公司将不与董事、高级
72
经理和其它高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。董事决。董事、监事的提名程序为：的提名程序为：
（一）董事会换届改选或者现任（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表选任的人数，提名由非职工代表担任一届董事会的董事候选人或担任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；者增补董事的候选人；
73（二）独立董事由现任董事会、（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发单独或合计持有公司发行在外股
行在外股份1%以上的股东提名，份1%以上的股东提名，依法设立依法设立的投资者保护机构可以的投资者保护机构可以公开请求公开请求股东委托其代为行使提股东委托其代为行使提名独立董
名独立董事的权利，前述提名人事的权利，前述提名人不得提名不得提名与其存在利害关系的人与其存在利害关系的人员或者有员或者有其他可能影响独立履职其他可能影响独立履职情形的关情形的关系密切人员作为独立董系密切人员作为独立董事候选事候选人。人。
（三）监事会换届改选或者现任（三）单独或者合计持有公司3%监事会增补监事时，现任监事以上股份的股东提名新的董事候
会、单独或者合计持有公司3%以选人时，应向现任董事会提交其上股份的股东可以按照不超过拟提名的董事、独立董事候选人的
选任的人数，提名由非职工代表简历和基本情况等必备资料，由担任的下一届监事会的监事候选董事会审核提名及被提名人是否
人或者增补监事的候选人；符合法律、法规、规范性文件和
（四）监事会中的职工监事由职《公司章程》规定的资格，通过
工代表大会、职工大会或其他方审核后的被提名人，由董事会提式民主产生；交股东会选举；
（五）单独或者合计持有公司3%（四）提名人在提名董事候选人以上股份的股东提名新的董事候之前应当取得该候选人的书面承
选人或非职工代表监事候选人诺，确认其接受提名，并承诺公时，应向现任董事会提交其提名开披露的董事候选人的资料真的董事、独立董事或非职工监事实、准确、完整并保证当选后切候选人的简历和基本情况等必备实履行董事的职责。
资料，由董事会审核提名及被提选举两名以上董事时应当实行累名人是否符合法律、法规、规范积投票制度，以累积投票方式选性文件和《公司章程》规定的资举董事的，独立董事与非独立董格，通过审核后的被提名人，由事的表决应当分别进行。选举独董事会提交股东大会选举；立董事时中小股东表决情况应当
（六）提名人在提名董事或监事单独计票并披露。
候选人之前应当取得该候选人的前款所称累积投票制是指股东会
书面承诺，确认其接受提名，并选举董事时，每一股份拥有与应承诺公开披露的董事或监事候选选董事人数相同的表决权，股东人的资料真实、准确、完整并保拥有的表决权可以集中使用。具证当选后切实履行董事或监事的体如下：
职责。（1）董事候选人根据得票的多少选举两名以上董事、监事时应当来决定是否当选，但每位当选董实行累积投票制度，以累积投票事的得票数必须超过出席股东会方式选举董事的，独立董事与非股东所持有效表决权股份（以未独立董事的表决应当分别进行。累积的股份数为准）的二分之选举独立董事时中小股东表决情一。
况应当单独计票并披露。（2）如果在股东会上中选的董事前款所称累积投票制是指股东大候选人数少于应选董事，但已当会选举董事或者监事时，每一股选董事人数超过公司章程规定的份拥有与应选董事或者监事人数董事会成员人数三分之二以上
相同的表决权，股东拥有的表决时，则缺额在下次股东会上选举权可以集中使用。具体如下：填补。若当选人数少于应选董
（1）董事或监事候选人根据得票事，且不足公司章程规定的董事
的多少来决定是否当选，但每位会成员人数三分之二时，则应对当选董事或监事的得票数必须超未当选董事候选人进行第二轮选过出席股东大会股东所持有效表举。若经第二轮选举仍未达到上决权股份（以未累积的股份数为述要求时，则应在本次股东会结准）的二分之一。束后两个月内再次召开股东会对（2）如果在股东大会上中选的董缺额董事进行选举。
事或监事候选人数少于应选董事（3）若获得超过参加会议的股东或监事，但已当选董事人数超过所持有效表决股份权数二分之一公司章程规定的董事会成员人数以上选票的董事候选人多于应当
三分之二以上时，则缺额在下次选董事人数时，则按得票数多少股东大会上选举填补。若当选人排序，取得票数较多者当选。若数少于应选董事，且不足公司章因两名或两名以上候选人的票数程规定的董事会成员人数三分之相同而不能决定其中当选者时，二时，则应对未当选董事候选人则对该等候选人进行第二轮选
进行第二轮选举。若经第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
举仍未达到上述要求时，则应在者时，则应在下次股东会另行选本次股东大会结束后两个月内再举。若由此导致董事会成员不足次召开股东大会对缺额董事进行公司章程规定三分之二时，则应选举。在该次股东会结束后两个月内再
（3）若获得超过参加会议的股东次召开股东会对缺额董事进行选所持有效表决股份权数二分之一举。
以上选票的董事或监事候选人多董事会应当向股东公告候选董事
于应当选董事或监事人数时，则的简历和基本情况。公司最迟应按得票数多少排序，取得票数较当在发布召开关于选举独立董事多者当选。若因两名或两名以上的股东会通知公告时，将所有独候选人的票数相同而不能决定其立董事候选人的有关材料报送深
中当选者时，则对该等候选人进圳证券交易所，并披露相关声明
行第二轮选举。第二轮选举仍不与承诺和提名委员会或者独立董
能决定当选者时，则应在下次股事专门会议的审查意见，并保证东大会另行选举。若由此导致董相关报送材料和公告内容的真事会成员不足公司章程规定三分实、准确、完整。
之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
第八十四条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表74决，对同一事项有不同提案的，决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议致股东会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案
第八十九条股东会审议提案时，时，不应对提案进行修改，否不会对提案进行修改，若变更，
75则，有关变更应当被视为一个新
则应当被视为一个新的提案，不的提案，不能在本次股东大会上能在本次股东会上进行表决。进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式
76式投票表决。投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计
77
共同负责计票、监票，并当场公票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公
公司股东或其代理人，有权通过司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
第八十九条股东大会现场结束时
第九十三条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
78在正式公布表决结果前，股东大
在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中
现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的上市公司、计票人、监
涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等
股东、网络服务方等相关各方对相关各方对表决情况均负有保密表决情况均负有保密义务。义务。
第九十条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或者弃未填、错填、字迹无法辨认的表权。证券登记结算机构作为内地
79决票、未投的表决票均视为投票与香港股票市场交易互联互通机
人放弃表决权利，其所持股份数制股票的名义持有人，按照实际的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除对同一事项有不同提案的，股东外。
或者其代理人在股东大会上不得未填、错填、字迹无法辨认的表对同一事项不同的提案同时投同决票、未投的表决票均视为投票意票。人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议公告，公告中应列明出席会议的的股东和代理人人数、所持有表股东和代理人人数、所持有表决
80决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会本次股东会变更前次股东会决议
81决议的，应当在股东大会决议公的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董
第九十八条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董
82选举提案的，新任董事在该股东
事、监事在该股东大会结束后立会结束后立即就任。即就任。
第九十五条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提现、送股或者资本公积转增股本
83案的，公司应在股东大会结束后提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾5年，或者因犯罪被者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5期满未逾五年，被宣告缓刑的，
84年；自缓刑考验期满之日起未逾两
（三）担任破产清算的公司、企年；
业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的董事或者厂长、经理，对该的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务照、责令关闭之日起未逾三年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信
场禁入措施，期限未满的；被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市
不适合担任公司董事、监事和高场禁入措施，期限未满的；
级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为
（八）法律、行政法规或部门规不适合担任上市公司董事、高级
章规定的其他内容。管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选（八）法律、行政法规或者部门举无效。董事在任职期间出现本规章规定的其他内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
......董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总人第一百零一条董事由股东会选举数的1/2。或更换，并可在任期届满前由股董事应当遵守法律、行政法规和东会解除其职务。董事任期三本章程，对公司负有下列忠实义年，任期届满可连选连任。
务：......85（一）不得利用职权收受贿赂或董事可以由高级管理人员兼任，
者其他非法收入，不得侵占公司但兼任高级管理人员职务的董事的财产；以及由职工代表担任的董事，总
（二）不得挪用公司资金；计不得超过公司董事总数的二分
（三）不得将公司资产或者资金之一。
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但下列情形除外：
（1）向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
86新增，序号顺延
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，
第九十八条董事应当遵守法律、对公司负有勤勉义务，执行职务行政法规和本章程，对公司负有应当为公司的最大利益尽到管理
下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
......
87董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有......关情况和资料，不得妨碍监事会
（五）应当如实向审计委员会提或者监事行使职权；
供有关情况和资料，不得妨碍审......计委员会行使职权；
......
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百零四条董事连续两次未能董事会会议，视为不能履行职亲自出席，也不委托其他董事出
88责，董事会应当建议股东大会予席董事会会议，视为不能履行职以撤换。独立董事连续两次未能责，董事会应当建议股东会予以亲自出席董事会会议，也不委托撤换。
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效:(1)因董
第一百零五条董事可以在任期届事的辞职导致公司董事会低于法满以前辞任。董事辞任应当向公定最低人数；(2)独立董事辞职将
司提交书面辞职报告，公司收到导致公司董事会或者其专门委员
辞职报告之日辞任生效，公司将会中独立董事所占比例不符合法在两个交易日内披露有关情况。
89律法规或者公司章程的规定，或
如因董事的辞任导致公司董事会者独立董事中欠缺会计专业人
成员低于法定最低人数，在改选士。在前述情形下辞职报告应出的董事就任前，原董事仍应当当在下任董事填补因其辞职产生
依照法律、行政法规、部门规章的空缺后方能生效；在辞职生效
和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十六条另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百零一条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有第一百零六条公司建立董事离职移交手续，其对公司和股东承担管理制度，明确对未履行完毕的的忠实义务，在任期结束后并不公开承诺以及其他未尽事宜追责当然解除，在辞职生效或者任期追偿的保障措施。董事辞任生效届满后二年内仍然有效。但其对或者任期届满，应向董事会办妥
90公司商业秘密保密的义务在其任所有移交手续，其对公司和股东
职结束后直至该秘密成为公开信承担的忠实义务，在任期结束后息前始终有效，其他义务的持续并不当然解除，在离任后一年内期间应当根据公平原则决定，视仍然有效。董事在任职期间因执事件发生与离任之间时间的长行职务而应承担的责任，不因离短，以及与公司的关系在何种情任而免除或者终止。
况和条件下结束而定。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。91新增，序号顺延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
92第一百零三条董事执行公司职务第一百零九条董事执行公司职时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法
93律、行政法规、中国证监会和证删减，序号前移
券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，对
94股东大会负责，执行股东大会的股东会负责，执行股东会的决决议。议。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购
上市方案；本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购散及变更公司形式的方案；
95
本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押、对外担保事项、决定公司对外投资、收购出售资委托理财、关联交易、对外捐赠
产、资产抵押、担保、委托理等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的项；设置；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司经设置；理、董事会秘书及其他高级管理
（十）根据董事长的提名，决定人员，并决定其报酬事项和奖惩
聘任或者解聘公司总经理、董事事项；根据总经理的提名，决定会秘书及其他高级管理人员，并聘任或者解聘公司副总经理、财决定其报酬事项和奖惩事项；根务负责人等高级管理人员，并决据总经理的提名，决定聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人（十）制订公司的基本管理制等高级管理人员，并决定其报酬度；
事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制案；
度；（十二）管理公司信息披露事
（十二）制订本章程的修改方项；
案；（十三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所；
项；（十四）听取公司总经理的工作
（十四）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务（十五）依据公司年度股东会的所；授权，决定向特定对象发行融资
（十五）听取公司总经理的工作总额不超过人民币三亿元且不超汇报并检查总经理的工作；过最近一年末净资产百分之二十
（十六）法律、行政法规、部门的股票。
规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门超过股东大会授权范围的事项，规章、本章程或者股东会授予的应当提交股东大会审议。其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就第一百一十三条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具就注册会计师对公司财务报告出
96
的非标准审计意见向股东大会作具的非标准审计意见向股东会作出说明。出说明。
第一百零九条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由董事会制定，股东大会
第一百一十四条董事会制定董事批准。
会议事规则，以确保董事会落实公司董事会设立审计、战略、提
股东会决议，提高工作效率，保名、薪酬与考核等相关专门委员证科学决策。该规则规定董事会97会。专门委员会对董事会负责，
的召开和表决程序，董事会议事依照本章程和董事会授权履行职规则列入公司章程或作为章程的责，提案应当提交董事会审议决附件，由董事会制定，股东会批定。专门委员会成员全部由董事准。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监
会规定及《公司章程》规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监
会规定及《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。（4）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
（四）战略委员会主要行使下列
职权：
（1）定期对公司的长期发展规
划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；
（2）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；
（4）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；
（5）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会提出建议；
（6）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（7）对（1）至（6）事项的实施
进行定期评估和检查，并向董事会建议；
（8）法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他事宜。
第一百一十条董事会对公司交易第一百一十五条董事会对公司交
事项的决策权限如下：易事项的决策权限如下：
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押和质押、对出售资产、资产抵押和质押、对
外担保、委托理财、关联交易、外担保、委托理财、关联交易、
98对外捐赠的权限，建立严格的审对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资应当组查和决策程序；重大投资应当组
织有关专家、专业人员进行评织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大审，并报股东会批准。股东会授会授权董事会对公司发生各类交权董事会对公司发生各类交易事
易事项的处理权限如下：项的处理权限如下：（一）交易涉及的资产总额低于（一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产上市公司最近一期经审计总资产
50%的，该交易涉及的资产总额同50%的，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）低于（二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入50％的，或绝对经审计营业收入50％的，或绝对金额不超过5000万元；金额不超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）低于（三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润50％的，或绝对金额审计净利润50％的，或绝对金额不超过500万元；不超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近债务和费用）低于上市公司最近
一期经审计净资产50％的，或绝一期经审计净资产50％的，或绝对金额不超过5000万元；对金额不超过5000万元；
（五）交易产生的利润低于上市（五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净公司最近一个会计年度经审计净
利润50％的，或绝对金额不超过利润50％的，或绝对金额不超过
500万元；500万元；
上述（一）至（五）指标计算中上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。
交易标的为股权，且购买或出售交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分有限责任公司或股份有限公司分
期缴足出资额的，应当以协议约期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条定的全部出资额为标准适用本条款的规定。款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委上述交易属于提供财务资助和委
托理财等事项时，应当以发生额托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。公司应由董事会审批的对外担公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的司发生本章程第四十八条规定的
提供担保事项时，还应当在董事提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议会审议通过后提交股东会审议通通过。公司在12个月内发生的交过。公司在12个月内发生的交易易标的相关的同类交易，应当按标的相关的同类交易，应当按照照累计计算的原则适用本条的规累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计义务的，不再纳入相关的累计计算范围。算范围。
公司提供财务资助，应当经出席公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露并作出决议，及时履行信息披露义务。义务。
（六）连续十二个月内购买、出（六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审售重大资产占公司最近一期经审
计总资产低于30％的事项；计总资产低于30％的事项；
（七）董事会决定有关规定由股（七）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计东会审议通过之外的变更会计政政策或会计估计事项；策或会计估计事项；
（八）股东大会授权董事会决定（八）股东会授权董事会决定
《公司章程》规定的必须由股东《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事会决策之外的其他对外担保事项；项；
（九）关联交易事项：（九）关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额1、与关联自然人之间发生的金额
在30万元以上的关联交易；在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额在2、与关联法人之间发生的金额在
300万以上，且占公司最近一期300万以上，且占公司最近一期经
经审计净资产绝对值0.5％以上审计净资产绝对值0.5％以上关联关联交易。交易。
上述关联交易金额达到本章程第上述关联交易金额达到本章程第
八十条相关标准，需经董事会审八十条相关标准，需经董事会审议后，提交至股东大会表决。议后，提交至股东会表决。
（十）股东大会授予的其他投（十）股东会授予的其他投资、资、决策权限。决策权限。
董事会可在权限范围内授予总经董事会可在权限范围内授予总经
理一定的权限，在总经理工作细理一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。上述事项涉及金则中进行规定。上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批通过后，须经公司股东会批准。准。
第一百一十一条董事会设董事长
991人，由董事会以全体董事的过删减，序号前移半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列
第一百一十六条董事长行使下列
职权：
职权：
（一）主持股东大会和召集、主
（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；
100董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
（二）督促、检查董事会决议的执行；
执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集和召开两次会议，由董事长召集和主持，并于会议召开十日以前书主持，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选面通知全体董事。尚未选出董事
101
出董事长、董事长不能履行职务长、董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务时，由半数以上履行职务时，由半数以上董事共董事共同推举的一名董事召集和同推举的一名董事召集和主持董主持董事会会议。事会会议。
第一百一十四条代表1/10以上第一百一十八条代表十分之一以
表决权的股东、1/3以上董事或上表决权的股东、三分之一以上
者监事会，可以提议召开董事会董事或者审计委员会，可以提议
102临时会议。董事长应当自接到提召开董事会临时会议。董事长应议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后十日内，召集和会议。主持董事会会议。
第一百一十八条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数表决权。该董事会会议由过半数
103的无关联关系董事出席即可举的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会人的，应将该事项提交股东会审审议。议。
第一百一十九条董事会决议表决第一百二十三条董事会决议表决
方式为：记名方式投票或举手表方式为：记名方式投票或举手表决。决。
104董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事签字。董事会以前款方式作出决议的，董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十五条规可以免除章程第一百一十九条规
定的事先通知的时限，但应确保定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特决议的书面议案以专人送达、特
快专递、传真、电话或网络通讯快专递、传真、电话或网络通讯
的方式送达到每一位董事，并且的方式送达到每一位董事，并且每位董事明确表示已收悉。送达每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事签署意见的方通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。的董事会决议。
新增，序号顺延第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
105新增，序号顺延真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
106新增，序号顺延（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规107新增，序号顺延则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负
108新增，序号顺延有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小
109新增，序号顺延
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
110新增，序号顺延免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。111新增，序号顺延独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，序号顺延第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置
112新增，序号顺延审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
113新增，序号顺延理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交114新增，序号顺延董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
115新增，序号顺延计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制116新增，序号顺延定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴117新增，序号顺延选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟118新增，序号顺延分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理
第六章高级管理人员人员
第一百二十三条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘第一百四十一条公司设总经理1任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
119
除董事会秘书外，公司其他高级公司根据需要可设副总经理，由管理人员由总经理提名，董事会董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。第一百二十四条本章程第九十六
第一百四十二条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同
担任公司董事的情形、离职管理时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠
120理人员。
实义务和第九十八条第（四）项本章程关于董事的忠实义务和勤
至第（六）项关于勤勉义务的规
勉义务的规定，同时适用于高级定，同时适用于公司的高级管理人员。管理人员。
第一百二十九条总经理工作细则第一百四十七条总经理工作细则
包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人
121员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股
东资料管理、办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管第一百五十条公司设董事会秘理人员，为履行职责有权参加相书，负责公司股东会和董事会会关会议，查阅有关文件，了解公议的筹备、文件保管以及公司股司的财务和经营等情况。董事会东资料管理，办理信息披露事务
122
及其他高级管理人员应当支持董等事宜。
事会秘书的工作。任何机构及个董事会秘书应遵守法律、行政法人不得干预董事会秘书的正常履规、部门规章及本章程的有关规职行为。定。
董事会秘书的职责和任期由董事会决定。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
123规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会删减，序号前移
第一节监事删减
第一百三十五条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同
124时适用于监事。删减，序号前移
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
125删减，序号前移
公司同类的业务，但下列情形除外：
（一）向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。
（二）根据法律、行政法规
或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百三十七条监事的任期每届
126为3年。监事任期届满，可以连删减，序号前移选连任。
第一百三十八条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
127的，在改选出的监事就任前，原删减，序号前移
监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完
128删减，序号前移整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事
129会会议，并对董事会决议事项提删减，序号前移
出质询或者建议。
130第一百四十一条监事不得利用其删减，序号前移关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事可以在任期
131届满以前提出辞职，本章程有关删减，序号前移
董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十三条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
132删减，序号前移
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删减
第一百四十四条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事不少于三分之一。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
133监事会主席召集和主持监事会会删减，序号前移议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对
134删减，序号前移
违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每
6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或口头通知；通知时限一般应为会议前三日。在特殊
135情况下，会议通知已送达全体监删减，序号前移
事且全体监事均承诺可以按时参
加会议的，不受前项的时限限制。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话或通信方式进行并作出决议，并由参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。
第一百四十七条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
136删减，序号前移
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
137删减，序号前移
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。
第一百四十九条监事会会议通知
138包括以下内容：删减，序号前移
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计
第一百五十二条公司除法定的会第一百五十五条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。计账簿外，不另立会计账簿。公
139
公司的资产，不以任何个人名义司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。
第一百五十三条公司的利润分配第一百五十六条公司的利润分配
政策及其制订、修改和执行应遵政策及其制订、修改和执行应遵
守以下规定：守以下规定：
（一）利润分配政策制订和修改（一）利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修改由公司利润分配政策制订和修改由
公司董事会向股东大会提出，董公司董事会向股东会提出，董事事会提出的利润分配政策需要经会提出的利润分配政策需要经董董事会过半数以上表决通过并经事会过半数以上表决通过并经独独立董事过半数以上表决通过。立董事过半数以上表决通过。独独立董事认为现金分红具体方案立董事认为现金分红具体方案可可能损害上市公司或者中小股东能损害上市公司或者中小股东权权益的，有权发表独立意见。董益的，有权发表独立意见。董事事会对独立董事的意见未采纳或会对独立董事的意见未采纳或者
者未完全采纳的，应当在董事会未完全采纳的，应当在董事会决决议中记载独立董事的意见及未议中记载独立董事的意见及未采
采纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。
监事会应当对公司利润分配的决公司利润分配政策制订和修改需
140策程序及执行情况进行监督。要提交股东会审议，并经出席股
公司利润分配政策制订和修改需东会的股东所持表决权的三分之
要提交股东大会审议，并经出席二以上通过。利润分配政策修订股东大会的股东所持表决权的三如涉及减少每年现金分红比例
分之二以上通过。利润分配政策的，股东会批准时，应当提供网修订如涉及减少每年现金分红比络投票等方式为公众股东参与股例的，股东大会批准时，应当提东会表决提供便利。
供网络投票等方式为公众股东参若公司外部经营环境发生重大变与股东大会表决提供便利。化或现有的利润分配政策影响公若公司外部经营环境发生重大变司可持续经营时，公司可以根据化或现有的利润分配政策影响公内外部环境修改利润分配政策。
司可持续经营时，公司可以根据公司提出修改利润分配政策时应内外部环境修改利润分配政策。当以股东利益为出发点，注重对公司提出修改利润分配政策时应投资者利益的保护，并在提交股当以股东利益为出发点，注重对东会的议案中详细说明原因。
投资者利益的保护，并在提交股公司董事会可以根据公司的资金东大会的议案中详细说明原因。需求状况提议进行中期现金分配公司董事会可以根据公司的资金或股利分配。董事会在利润分配需求状况提议进行中期现金分配预案中应当对留存的未分配利润或股利分配。董事会在利润分配使用计划进行说明。
预案中应当对留存的未分配利润（二）利润分配方式使用计划进行说明。公司利润分配方式可以为现金或
（二）利润分配方式股票。在公司当年经审计净利润
公司利润分配方式可以为现金或为正数且符合《公司法》规定的股票。在公司当年经审计净利润分红条件下，公司应当优先采取为正数且符合《公司法》规定的现金分红的方式进行利润分配。
分红条件下，公司应当优先采取公司盈利年度在满足正常生产经现金分红的方式进行利润分配。营和重大投资的资金需求情况公司盈利年度在满足正常生产经下，以现金方式分配的利润不少营和重大投资的资金需求情况于当年实现的可供分配利润的下，以现金方式分配的利润不少10%。公司董事会应当综合考虑所于当年实现的可供分配利润的处行业特点、发展阶段、自身经
10%。公司董事会应当综合考虑所营模式、盈利水平以及是否有重
处行业特点、发展阶段、自身经大资金支出安排等因素，区分下营模式、盈利水平以及是否有重列情形，并按照公司章程规定的大资金支出安排等因素，区分下程序，提出差异化的现金分红政列情形，并按照公司章程规定的策：
程序，提出差异化的现金分红政（1）公司发展阶段属成熟期且无策：重大资金支出安排的，进行利润
（1）公司发展阶段属成熟期且无分配时，现金分红在本次利润分
重大资金支出安排的，进行利润配中所占比例最低应达到80%；
分配时，现金分红在本次利润分（2）公司发展阶段属成熟期且有配中所占比例最低应达到80%；重大资金支出安排的，进行利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有分配时，现金分红在本次利润分
重大资金支出安排的，进行利润配中所占比例最低应达到40%；
分配时，现金分红在本次利润分（3）公司发展阶段属成长期且有配中所占比例最低应达到40%；重大资金支出安排的，进行利润
（3）公司发展阶段属成长期且有分配时，现金分红在本次利润分
重大资金支出安排的，进行利润配中所占比例最低应达到20%；
分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大配中所占比例最低应达到20%；资金支出安排的，按照前项第公司发展阶段不易区分但有重大（3）规定处理。
资金支出安排的，按照前项第现金分红在本次利润分配中所占
（3）规定处理。比例为现金股利除以现金股利与现金分红在本次利润分配中所占股票股利之和。
比例为现金股利除以现金股利与公司董事会根据公司资金状况可股票股利之和。以提议进行中期现金分配。公司公司董事会根据公司资金状况可累计未分配利润超过股本总数
以提议进行中期现金分配。公司120%时，可以采取股票股利的方累计未分配利润超过股本总数式予以分配。
120%时，可以采取股票股利的方（三）股利分配方案的制定与披式予以分配。露（三）股利分配方案的制定与披公司股利分配方案应从公司盈利露情况和战略发展的实际需要出
公司股利分配方案应从公司盈利发，兼顾股东的即期利益和长远情况和战略发展的实际需要出利益，应保持持续、稳定的利润发，兼顾股东的即期利益和长远分配制度，注重对投资者稳定、利益，应保持持续、稳定的利润合理的回报，但公司利润分配不分配制度，注重对投资者稳定、得超过累计可分配利润的范围。
合理的回报，但公司利润分配不公司董事会应在定期报告中披露得超过累计可分配利润的范围。股利分配方案。公司不进行现金公司董事会应在定期报告中披露分红或分红水平较低时，董事会股利分配方案。公司不进行现金应就不进行现金分红或现金分配分红或分红水平较低时，董事会低于规定比例的具体原因、公司应就不进行现金分红或现金分配留存收益的用途和使用计划等事
低于规定比例的具体原因、公司项进行专项说明，提交公司股东留存收益的用途和使用计划等事会审议。同时在召开股东会时，项进行专项说明，提交公司股东公司应当提供网络投票等方式以大会审议。同时在召开股东大会方便中小股东参与股东会表决。
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十七条公司分配当年税
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
后利润时，应当提取利润的10%入公司法定公积金。公司法定公列入公司法定公积金。公司法定积金累计额为公司注册资本的50%公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从金后，经股东大会决议，还可以税后利润中提取任意公积金。
141
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润退还公司。给公司造向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董违反规定分配的利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条公司的公积金用
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任但是，资本公积金将不用于弥补意公积金和法定公积金；仍不能
142公司的亏损。弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存公积金。
的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为资本时，所留存司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利
第一百五十六条公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公
利润分配方案作出决议后，公司司董事会根据年度股东会审议通
143董事会须在股东大会召开后2个过的下一年中期分红条件和上限
月内完成股利（或股份）的派发制定具体方案后，须在两个月内事项。完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第一百五十八条公司实行内部审
导体制、职责权限、人员配备、计制度，配备专职审计人员，对
144经费保障、审计结果运用和责任
公司财务收支和经济活动进行内追究等。
部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、
145新增，序号顺延
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
第一百五十九条公司内部审计制
动、风险管理、内部控制、财务
度和审计人员的职责，应当经董
146信息监督检查过程中，应当接受
事会批准后实施。审计负责人向审计委员会的监督指导。内部审董事会负责并报告工作。
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
147新增，序号顺延
机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
148新增，序号顺延第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与149新增，序号顺延对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董会计师事务所由股东会决定，董
150
事会不得在股东大会决定前委任事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的第一百七十条会计师事务所的审
151
审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不第一百七十一条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进股东会就解聘会计师事务所进行
152行表决时，允许会计师事务所陈表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情向股东会说明公司有无不当情形。形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十五条公司的通知以下
列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下
（一）以专人送出；列形式发出：
（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；
153
（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进第一百七十四条公司召开股东会
154行，刊登在中国证监会指定上市的会议通知，以公告进行。
公司信息披露媒体上。
第一百六十九条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮
155删减，序号前移
件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十一条因意外遗漏未向第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通某有权得到通知的人送出会议通
156知或者该等人没有收到会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
157第一百七十二条公司指定中国证第一百七十八条公司指定证券时券报、上海证券报、证券时报、报、巨潮资讯网和深圳证券交易
证券日报、巨潮资讯网和深圳证所网站为刊登公司公告和其他需券交易所网站为刊登公司公告和要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减
资、解散和清算资、解散和清算
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本158新增，序号顺延章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公内通知债权人，并于30日内在公
159
司指定的媒体上公告。债权人自司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者以要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。应的担保。
第一百八十五条公司减少注册资
第一百七十八条公司需要减少注本，将编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表单。
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并并于30日内依法在公司指定的媒于30日内依法在公司指定的媒体体上公告。债权人自接到通知之
160上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知的自公日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司公告之日起45日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股保。
东持有股份的比例相应减少出资公司减资后的注册资本将不低于
额或者股份，法律或者本章程另法定的最低限额。
有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
161新增，序号顺延
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
162新增，序号顺延金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优
163新增，序号顺延先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解
散：
第一百八十条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届
散：满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限届由出现；
满或者本章程规定的其他解散事（二）股东会决议解散；
由出现；（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东大会决议解散；解散；
（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责解散；令关闭或者被撤销；
164
（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困
令关闭或者被撤销；难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困重大损失，通过其他途径不能解难，继续存续会使股东利益受到决的，持有公司百分之十以上表重大损失，通过其他途径不能解决权的股东，可以请求人民法院决的，持有公司全部股东表决权解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，院解散公司。应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第第一百九十一条公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，一百九十条第（一）项、第
165
可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经配财产的，可以通过修改本章程出席股东大会会议的股东所持表或者经股东会决议而存续。
决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第
第一百八十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起十五日
166清算组，开始清算。清算组由董内组成清算组进行清算。
事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程成。逾期不成立清算组进行清算另有规定或者股东会决议另选他的，债权人可以申请人民法院指人的除外。
定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并立之日起十日内通知债权人，并于60日内依法在公司指定的媒体于六十日内依法在公司指定的媒上公告。债权人应当自接到通知体上公告。债权人应当自接到通书之日起30日内，未接到通知书知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起四十五日内，向
167组申报其债权。清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法职工的工资、社会保险费用和法
168定补偿金，缴纳所欠税款，清偿定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。
财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
169第一百八十六条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法给人民法院。院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，
170报股东大会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百八十八条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，
171公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失偿责任；因故意或者重大过失给
给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法
行政法规修改后，章程规定的事律、行政法规修改后，章程规定
172项与修改后的法律、行政法规的的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触；规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通第二百零一条股东会决议通过的过的章程修改事项应经主管机关章程修改事项应经主管机关审批
173审批的，须报主管机关批准；涉的，须报主管机关批准；涉及公
及公司登记事项的，依法办理变司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第一百九十二条董事会依照股东第二百零二条董事会依照股东会
174大会修改章程的决议和有关主管修改章程的决议和有关主管机关
机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
175股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额超股东；持有股份的比例虽然不足过百分之五十的股东；或者持有
50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五表决权已足以对股东大会的决议十，但其持有的股份所享有的表
产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是重大影响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股法人或者其他组织。
股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股事、高级管理人员与其直接或者股东、实际控制人、董事、高级
间接控制的企业之间的关系，以管理人员与其直接或者间接控制及可能导致公司利益转移的其他的企业之间的关系，以及可能导关系。但是，国家控股的企业之致公司利益转移的其他关系。但间不仅因为同受国家控股而具有是，国家控股的企业之间不仅因关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的写，其他任何语种或不同版本的
176章程与本章程有歧义时，以在公章程与本章程有歧义时，以在江
司登记机关最近一次核准登记后夏区行政审批局最近一次核准登的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程附件包括第二百零八条本章程附件包括股
177股东大会议事规则、董事会议事东会议事规则、董事会议事规
规则和监事会议事规则。则。
第二百条本章程自股东大会审议第二百一十条本章程自股东会审
178
通过后生效，修订时亦同。议通过后生效，修订时亦同。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提请公司股东会审议并经特别决议通过。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事长指派相关人员全权负责办理公司章程备案等相关手续。本次工商变更登记事项以工商行政管理部门的最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、制订、修订部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：
是否提交股序号制度名称变更情况备注东会审议
1董事离职管理制度制订否
2信息披露暂缓与豁免管理制度制订否
3年报信息披露重大差错责任追究制度制订否
4审计委员会年报工作制度制订否
5独立董事年报工作制度制订否
6信息披露管理制度修订是
7募集资金管理制度修订是
8董事薪酬及考核管理办法修订是
9内部审计制度修订否
10审计委员会议事规则修订否
11总经理工作细则修订否
12董事会秘书工作细则修订否
上述序号6-8制度的修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2025年6月11日
沪公网安备31011802005267号
