董事会提名委员会议事规则

广西新迅达科技集团股份公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广西新迅达科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章人员构成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独

立董事委员担任，召集人在委员内选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

1董事会提名委员会议事规则

第六条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。提名委员会成员辞任导致提名委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条《公司法》、其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第八条董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经

理的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。

第十条提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对拟任人选的

任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）寻找合格的董事和高级管理人员人选；

（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他事宜。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第十二条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2董事会提名委员会议事规则

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常

运作费用由公司承担。提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条提名委员会根据监管要求和工作需求召开会议。

第十六条提名委员会应于会议召开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。如紧急情况下可随时通知全体委员召开会议，经全体委员一致同意的，可以豁免前述通知期。

第十七条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十八条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十九条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

3董事会提名委员会议事规则

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场

等广泛搜寻董事、高管人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经提名委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决，视作出席会议。

委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会无关联关

系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该委托无效。

第二十二条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

4董事会提名委员会议事规则

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十四条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。

第二十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十九条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则第三十一条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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