新迅达:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

证券代码：300518证券简称：新迅达公告编号：2025-033

广西新迅达科技集团股份公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及制定、修订公

司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召

开了第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了

《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规及公司实际情况，公司拟进行监事会改革并结合工商规范用语要求变更经营范围、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度。具体情况如下：

一、关于公司监事会改革的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

同时，《广西新迅达科技集团股份公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《广西新迅达科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他治理制度中与监事会相关的条款亦做出相应修订。

公司现任监事会主席、职工代表监事马淑山先生、现任监事马永桂先生、闫萍女士在第五届监事会中担任的职责自然免除。第五届监事会原定任期为2022年10月26日至2025年10月25日。监事会改革完成后，马永桂先生、闫萍女士将不再在公司担任任何职务，马淑山先生继续在公司任职。

上述监事会成员在公司担任监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了重要作用，公司在此对第五届监事会为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议该事项前，公司监广西新迅达科技集团股份公司2025年公告事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司经营范围变更情况

因公司业务发展需要，结合工商规范用语要求，公司拟对公司经营范围做出如下变更：

变更前的经营范围变更后的经营范围

计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产一般项目：工业互联网数据服务；技术服务、技术场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、软件开发；软件销售；技术进出口；计算机软硬件专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务及外围设备制造；通信设备销售；移动终端设备制

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可造；专业设计服务；信息技术咨询服务；互联网游经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含戏服务；电力电子元器件销售；国内贸易代理；货固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见

第二类增值电信业务；网络文化经营；音像制品制网络文化经营许可证）；信息服务业务（仅限互联网信作；音像制品复制；广播电视节目制作经营；电视息服务业务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发准文件或许可证件为准）行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。

三、《公司章程》修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际广西新迅达科技集团股份公司2025年公告情况，公司拟对《公司章程》及其附件有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士代表公司办理相关工商备案手续。《公司章程》修订具体内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后的对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅进行此调整的，不

再逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点

符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

4、除上述调整外，《公司章程》其他修订情况如下：

条款修订前修订后

公司注册名称：

中文全称：广西新迅达科技集团股份公司

第四条集团名称：广西新迅达科技集团

英文全称：Guangxi Xinxunda Technology

Group Co.Ltd.Group Co.Ltd.代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

第九条新增制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任广西新迅达科技集团股份公司2025年公告后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

第十条购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

第十一条律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理级管理人员。

和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的

第十二条理、副总经理、财务总监和董事会秘书和本章

副总经理、财务总监和董事会秘书。

程规定的其他人员。

经依法登记，公司的经营范围是：计算机经依法登记，公司的经营范围是：一般项软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手目：工业互联网数据服务；技术服务、技术开机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件广；软件开发；软件销售；技术进出口；计算

的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动机软硬件及外围设备制造；通信设备销售；移

漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材动终端设备制造；专业设计服务；信息技术咨

第十四条的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商询服务；互联网游戏服务；电力电子元器件销品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务售；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理。院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信信业务；网络文化经营；音像制品制作；音像息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营制品复制；广播电视节目制作经营；电视剧发广西新迅达科技集团股份公司2025年公告许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营许可证）；信息服务业务（仅限互联网信息批准文件或许可证件为准）服务业务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任公司或公司的子公司（包括公司的附属企何资助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会

第二十一条式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十二条（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；……

（四）以公积金转增股本；董事会可以根据公司章程或股东会的授

（五）法律、行政法规规定以及中国证监权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分

会批准的其他方式。之五十的股份，但以非货币资产作价出资的应广西新迅达科技集团股份公司2025年公告当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

……

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

……

其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

第二十九条本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所股份在法律、行政法规规定的限制转让期持有的本公司股份。

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（七）依法查阅本章程、股东名册、公司（七）依法查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告；

第三十三条

…………

（十）除公司法、证券法以及本章程另有（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上规定外，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；

…………广西新迅达科技集团股份公司2025年公告股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公股东提出查阅前条所述有关信息或者索取司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份

第三十四条计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六公司股东大会、董事会决议内容违反法律、十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有股东大会、董事会的会议召集程序、表决轻微瑕疵，对决议未产生实际影响的除外。

第三十五条

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决未被通知参加股东会会议的股东自知道或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可日起六十日内，请求人民法院撤销。以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高广西新迅达科技集团股份公司2025年公告级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十六条新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十七条

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东广西新迅达科技集团股份公司2025年公告三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会……使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能公司全资子公司的董事、监事、高级管理解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程上的股东，可以请求人民法院解散公司。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

…………

第三十九条（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

第四十三条新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者

第四十四条新增利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承广西新迅达科技集团股份公司2025年公告诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

第四十五条新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥事，决定有关监事的报酬事项；补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准监事会的报告；决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券或其他证券及上市决算方案；作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

第四十七条

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对发行公司债券或其他证券及上市务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程0四十八条规定的

（十）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）修改本章程；资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所资产百分之三十的事项；

作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准本章程0规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。广西新迅达科技集团股份公司2025年公告总资产百分之三十的事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列担保行为，须在董事公司对外担保事项应当提交董事会或者股

会审议通过后提交股东会审议通过：

东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董……

事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

……额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

（二）公司及其控股子公司的对外担保总十以后提供的任何担保；

额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百……分之五十以后提供的任何担保；

第四十八条（四）连续十二个月内担保金额超过公司

……最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金

（四）连续十二个月内累计担保金额超过额超过五千万元人民币；

公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝

（五）公司及其控股子公司提供的担保总对金额超过五千万元人民币；

额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之

（五）连续十二个月内累计担保金额超过三十以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司

……最近一期经审计总资产的百分之三十；

……

发生下列所述情形之一的，公司在事实发发生下列所述情形之一的，公司在事实发

第五十条生之日起二个月以内召开临时股东大会：生之日起二个月以内召开临时股东会：

…………广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东书面请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书

（四）董事会认为必要时；面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）二分之一以上独立董事提议并经董（五）审计委员会提议召开时；

事会审议同意的；……

（七）独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；

……

公司股东会应当设置会场，以现场会议与本公司召开股东大会的地点为公司住所地网络投票相结合的方式召开。股东会除设置会或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理

第五十一条述方式参加股东大会的，视为出席。由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确

发出股东大会通知后，无正当理由，股东需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，交易日前发布通知并说明具体原因。

召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作上市公司应当以网络投票的方式为股东参日公告并说明原因。加股东会提供便利。股东通过该方式参加股东会的，视为出席。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有提案的内容应当属于股东大会职权范围，明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

第六十条有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、政法规和本章程的有关规定。

行政法规和本章程的有关规定。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合本章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当

将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、证券交易所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第二款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表广西新迅达科技集团股份公司2025年公告决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召

第六十一条新增集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

股东大会的通知包括以下内容：

……

股东会的通知包括以下内容：

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

……整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

第六十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

……理由。

……股权登记日登记在册的公司所有股东或其股权登记日登记在册的所有普通股股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决

第六十七条

律、行政法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出……席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章广西新迅达科技集团股份公司2025年公告程行使表决权。

……

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表

第六十八条法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面委托书。书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

第六十九条（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

……的指示；

……

股东大会召开时，公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级

第七十四条的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能的质询。

到会的除外。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十五条职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数广西新迅达科技集团股份公司2025年公告以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

…………

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补下列事项由股东会以普通决议通过：

亏损方案；（一）董事会工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补酬和支付方法；亏损方案；

第八十四条

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（五）公司年度报告；方法；

（六）发行公司债券；（四）除法律、行政法规、本章程规定应

（七）变更募集资金用途事项；当以特别决议通过以外的其他事项。

（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

第八十五条（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程及其附件的修改（包括股东或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产会议事规则、董事会议事规则）；

百分之三十的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（六）调整公司利润分配政策；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，百分之三十的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）发行股票、可转换公司债券、优先

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股

票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

权的三分之二以上通过。

发行特别表决权股份的公司，存在《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有

特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经特别表决权股东会议决议的其他事项作出规定。

公司应当在保证股东大会会议合法、有效上市公司应当为股东特别是中小股东参加

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公

第八十八条

络行使的投票平台等现代信息技术手段，为股司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。

东参加股东大会提供便利。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出广西新迅达科技集团股份公司2025年公告建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会

股东大会就选举董事、监事进行表决时，表决。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以股东会就选举董事进行表决时，根据本章实行累积投票制。

第九十条程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可行累积投票制。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

第八十九条证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

有人意思表示进行申报的除外。

……

公司董事为自然人。有下列情形之一的，公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第一百〇三条产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日……起未逾两年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会或者单独或合

计持有本公司百分之一以上股份的股东提名，计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东会选举产生；

由股东大会选举产生；

（二）职工代表董事（如有）通过职工代

（二）董事候选人应在股东大会召开之前表大会或者其他形式民主选举产生；

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

（三）董事候选人应在股东会召开之前作

第一百〇四条的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的切实履行董事职责。

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

……实履行董事职责。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

……兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的超过公司董事总数的二分之一。

董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资产或者资金以其个人

第一百〇五条

（二）不得挪用公司资金；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）未向董事会或股东会报告，并按照广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不者以公司财产为他人提供担保；得直接或间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未经股东易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（六）未经股东大会同意，不得利用职务级管理人员或者近亲属直接或间接控制的企便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，务；适用本款规定。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或他人有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或……者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

……董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会

第一百〇八条到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易将在两日内披露有关情况。

日内披露有关情况。

……

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

第一百〇九条向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，期结束后的合理期限内仍然有效。

在其任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而广西新迅达科技集团股份公司2025年公告免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其离任

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十一新增公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大条过失的，也应当承担赔偿责任。

董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事会由七名董事组成，由股东会选举产

第一百一十三董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长生，其中三名为独立董事；设董事长一名、副

条和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全产生。体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告

董事会行使下列职权：

工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

（二）执行股东会的决议；

报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

损方案；

第一百一十四（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（五）制订公司增加或者减少注册资本、条算方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

……损方案；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（六）制订公司增加或者减少注册资本、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项发行债券或其他证券及上市方案；

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解……

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

……公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会董事长行使下列职权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

第一百一十八（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

条（三）签署公司股票、公司债券及其他有（二）督促、检查董事会决议的执行；价证券；（三）法律、行政法规、部门规章、本

（四）法律、行政法规、部门规章、本章章程或董事会决议授予的其他职权。

程或董事会决议授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

第一百一十九行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职条务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、

第一百二十一一以上董事或者审计委员会、董事长及总经理，董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会条可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事

第一百二十五也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

条议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关广西新迅达科技集团股份公司2025年公告人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

第一百三十条新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

第一百三十一

新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附条

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管广西新迅达科技集团股份公司2025年公告理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

第一百三十二

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责所条

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三独立董事作为董事会的成员，对公司及全新增

条体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下广西新迅达科技集团股份公司2025年公告列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

第一百三十四新增的事项发表独立意见；

条

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数

第一百三十六同意后，提交董事会审议：

新增

条（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的广西新迅达科技集团股份公司2025年公告方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会由三名不在公司担任高级管理

人员的董事组成，其中独立董事占二分之一，召集人为有会计专业背景的独立董事。审计委员会成员由董事会选举产生，对董事会负责。

审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换会计师事务所；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

审计委员会的主要职责是：（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

（一）提议聘请或更换会计师事务所；通；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审核公司的财务信息及其披露；

第一百四十条（三）负责内部审计与外部审计之间的沟（五）审查公司的内控制度。

通；审计委员会每季度至少召开一次会议。两（四）审核公司的财务信息及其披露；名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

（五）审查公司的内控制度。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

第一百四十一

新增露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

条

董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委广西新迅达科技集团股份公司2025年公告员会全体成员过半数通过，并提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人提名委员会的主要职责是：选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（一）研究董事、总经理及其他高级管理项向董事会提出建议：

人员的选择标准和程序并提出建议；（一）提名或者任免董事；

第一百四十二

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其（二）聘任或者解聘高级管理人员；

条

他高级管理人员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）对董事候选人、总经理及其他高级和本章程规定的其他事项。

管理人员候选人进行审查并提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

薪酬与考核委员会的主要职责是：

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

（一）研究董事、总经理及其他高级管理

第一百四十三事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、人员考核的标准，进行考核并提出建议；

条支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

（二）研究和审查董事、监事、高级管理

下列事项向董事会提出建议：

人员的薪酬政策与方案。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。……

第一百五十九

……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司东必须将违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管……理人员应当承担赔偿责任。

……

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

第一百六十条积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的广西新迅达科技集团股份公司2025年公告百分之二十五。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

一、基本原则一、基本原则

…………

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程2、利润分配政策的论证、制定和修改过程

应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。

意见。3、公司优先采用现金分红的利润分配方二、利润分配方式式。

公司可以采取现金或股票或者现金与股票二、利润分配方式

相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以采取现金或股票或者现金与股票公司可以进行中期利润分配。相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，……公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利五、利润分配的时间间隔政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展

在满足现金分红条件的情况下，公司将积的基础上实现投资者稳定增长股利。

第一百六十二极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度当公司存在以下任一情形的，可以不进行

条进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司利润分配：

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现（一）公司最近一年审计报告为非无保留金分红。意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落……的无保留意见；

七、公司利润分配方案的决策程序和实施（二）最近一个会计年度年末资产负债率

1、利润分配方案的决策程序高于70%；

*董事会的研究论证程序和决策机制（三）最近一个会计年度经营性现金流净在公司董事会制定利润分配方案的20日额为负；

前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询（四）公司未来12个月内有重大资金支出社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，安排；

投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动（五）公司认为不适宜利润分配的其他情

平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好况。

记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监……事会。五、利润分配的时间间隔广西新迅达科技集团股份公司2025年公告公司董事会依据经审计的财务报表制定和在公司当年经审计的净利润为正数且符合

讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报司原则上每年度进行利润分配。在半年度实现告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利的可供分配的净利润为正、公司现金流充沛，润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经实施现金分红不会影响公司正常持续经营的情

全体董事过半数表决通过。况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开公司董事会审议现金分红具体方案时，应年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细负责根据股东会决议在符合利润分配的条件下记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立制定具体的中期分红方案。

董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形……成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事七、公司利润分配方案的决策程序和实施

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并1、利润分配方案的决策程序直接提交董事会审议。*董事会的研究论证程序和决策机制*监事会的研究论证程序和决策机制董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回

监事会应对董事会和管理层执行公司利润报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制定分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董数以上表决通过。事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作*股东大会的研究论证程序和决策机制为公司档案妥善保存。

……公司董事会依据经审计的财务报表制定和

2、公司利润分配方案的实施讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独

公司股东大会对利润分配方案作出决议立董事的意见，在审议公司定期报告的同时审后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案广西新迅达科技集团股份公司2025年公告股利（或股份）的派发事项。需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过……半数表决通过。

独立董事认为利润分配方案可能损害公司

或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

*股东会的研究论证程序和决策机制

……

2、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

第一百六十三（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

新增

条（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充广西新迅达科技集团股份公司2025年公告分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十四

新增障、审计结果运用和责任追究等。

条

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检

第一百六十五新增查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职条

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

第一百六十六

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员条会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由

第一百六十七内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

条具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

第一百六十八

新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构条

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九审计委员会参与对内部审计负责人的考新增条核。

第一百八十三公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，广西新迅达科技集团股份公司2025年公告条并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

第一百八十七上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未条

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

第一百八十八者股款的义务。

新增

条依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九新增违反《公司法》及其他相关规定减少注册广西新迅达科技集团股份公司2025年公告

条资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不

第一百九十条新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

……

公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

……

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

第一百九十二（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分条存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分公司出现前款规定的解散事由，应当在十之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、

公司有本章程第一百八十四条第（一）项第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

第一百九十三

依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。

条大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十四条第（一）项、公司因本章程第一百九十二条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

第一百九十四解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内

条成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给广西新迅达科技集团股份公司2025年公告人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

第一百九十八应当依法向人民法院申请宣告破产。

应当依法向人民法院申请宣告破产。

条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报

第一百九十九告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司条司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百一十一本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董本章程附件包括《股东会议事规则》和《董条事会议事规则》和《监事会议事规则》。事会议事规则》。

全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年9月）。除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

关于修订《公司章程》及其附件并办理工商备案的事项尚需提交股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。