浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
浙江新光药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称“《自律监管指引第2号》”）、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章
和《浙江新光药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事会、董事长职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章董事
第三条董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
1浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东提名。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第五条董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六条董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
2浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
第七条公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策
划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权力。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司权益，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订
3浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与
公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
4浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并
应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容
等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情
形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，
5浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。
在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议
6浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）自交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年满18周岁的子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，继续履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条董事存在下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事
职务：
（1）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（4）被劳动教养者；
（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条根据《公司章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第十九条公司不以任何形式为董事纳税。
8浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
第三章董事会的组成和职权
第二十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。如法律、行政法规、
9浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
部门规章和本制度对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。
第四章董事长
第二十一条董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（二）超越职权，给公司造成重大损失的；
（三）有其他违反法律、法规、《公司章程》或本规则规定义务的行为。
第五章董事会会议
第二十四条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会
议由董事长召集并主持，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持职责。
第二十五条董事会定期会议每年至少召开二次，第一次定期会议于每年的
10浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
上半年适当时间及时召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案
等。第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项；
第二十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持
董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传真或电子邮件的方式通知所有董事：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提议时。
除董事长外提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十七条董事会定期会议通知应于会议召开10日前以专人送达、邮寄送
11浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
达或者传真送达等书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；
第二十八条召开董事会临时会议，应在会议日期3日前以专人送达、邮寄
送达或者传真送达等书面方式通知各董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。
第二十九条董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟
提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会指定的工作人员。
第三十条董事及其他参会人员收到会议通知后，应以微信、电话、传真、电子邮件、专人等方式联络董事会指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，董事会定期会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十一条就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会
提出议案：
（1）董事长；
（2）任何一名董事；
（3）董事会专门委员会。
12浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总经理；
（2）财务总监。
第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会指定的工作人员。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十三条如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面授权委托其他
董事代为出席并参与表决。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席；
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条下列人员有权列席董事会会议：
（一）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议；
（二）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人提议，公司
副总经理、财务总监、董事会秘书及其他公司职员可以列席董事会会议；
（三）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席
13浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
董事会会议，并提供专业意见；
（四）根据《公司法》第18条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排；会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十五条董事会文件由董事会秘书负责制作。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事；
涉及公司保密信息的资料，董事会指定的工作人员应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会指定的工作人员统一保管。
第三十六条会议召开
（一）董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开；董事会定期会议原
则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取现场与电话会议、邮件、传真等通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
（二）董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。
（三）如董事长亲自出席会议，董事长将主持会议；如董事长没有出席会
议但正式授权其他董事代行董事长职权，则由该董事主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，则应由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
（四）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开；董事签署该次董事会会议记录或董事会决议
14浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。
（五）出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席的
董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第三十七条会议讨论
（一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，主持人应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见；
（二）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止；
（三）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会指
定的工作人员准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会指定的工作人员宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。
第三十八条会议表决
（一）董事会以书面投票方式进行表决；
（二）每名董事有一票表决权。
（三）董事会任何成员均无投决定性票的权力。
（四）以通讯方式参加会议并表决的董事，应将表决票文本打印后，在表决时间内将表决票表决签字后将扫描件或拍照照片发送给董事会秘书。董事会秘书应在会议现场接收通讯表决董事的表决票。
（五）以通讯方式参加会议并表决的董事，在会后应将会议签到表、表决
票、决议签字页、会议记录签字页等原件以快递形式传递给董事会秘书，以作存档备查。
第三十九条计票与监票
（一）董事会应安排至少一名董事对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
15浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
（二）以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
（三）计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第四十条董事会会议应形成书面决议。
（一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意；
（二）董事会会议决议由董事会指定的工作人员负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录；
（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见；
（四）董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任；
（五）列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级
管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权；
（六）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十一条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实、准确，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
（一）董事会会议记录由董事会指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充；
16浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中；
（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会指定的工作人员负责保管，保管期限不低于10年；
（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十三条提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十四条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四十五条决议的执行与监督
（一）董事长应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；
（二）董事会指定的工作人员要及时向董事长汇报董事会决议的执行情
17浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员；
（三）董事会指定的工作人员可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关
人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第六章董事会秘书
第四十六条董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。
第四十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书，期限尚未届满；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
18浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条董事会秘书的任职资格：
19浙江新光药业股份有限公司《董事会议事规则》
（一）具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良
好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。
第五十一条证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七章附则
第五十二条如无特别说明本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。
第五十三条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规
章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第五十四条本规则的任何条款，如与届时有效的《公司章程》相冲突，应
以届时有效的《公司章程》为准。
第五十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准后生效。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
浙江新光药业股份有限公司
2024年4月18日
20
