新光药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300519证券简称：新光药业公告编号：2024-009

浙江新光药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等最新法律法规、监

管规则要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程的相关条款进行修订更新。修订后的《公司章程》将提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起六个月。

本次修订的具体内容如下：

条款原章程条款修订后章程条款

第四十四有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在条事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本法》规定的法定最低人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额1/3时；实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东书面请求司10%以上股份的股东书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

-1-（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并（六）独立董事经独立董事经全体独立董事二分之一以上同专门会议审议且经全体独立董事意时；过半数同意后向董事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情（七）法律、行政法规、部形。门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七董事会应当在本章第四十董事会应当在本章第四

条二、四十三条规定的期限内按时十三、四十四条规定的期限内按召集股东大会。时召集股东大会。

三分之一以上的公司董事可三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知；5日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。的，应说明理由。

独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会，独立董事行要求召开临时股东大会的提议，使该职权的，应当经全体独立董董事会应当根据法律、行政法规事过半数同意。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东大会的提议，董事

10日内提出同意或不同意召开临会应当根据法律、行政法规和本

时股东大会的书面反馈意见。董章程的规定，在收到提议后10日事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内东大会的书面反馈意见。董事会发出召开股东大会的通知；董事同意召开临时股东大会的，将在会不同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出将说明理由并公告。召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派同时向深圳证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。

-2-在发出股东大会通知至股东在股东大会决议公告前，召大会结束当日期间，召集股东持集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公

股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有告时，向公司所在地中国证监会关证明材料。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八十三董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提条案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

…………

独立董事候选人由董事会、独立董事候选人由董事会、

监事会、单独或合并持有上市公监事会、单独或合并持有上市公

司已发行股份1%以上的股东提司已发行股份1%以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；独立性进行审核；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

……委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

……

第一百零董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前提一条出辞职。董事辞职应向董事会提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数、独立董事会低于法定最低人数，或者独事辞职导致独立董事人数少于董立董事辞职将导致董事会或者其事会成员的三分之一或者独立董专门委员会中独立董事所占的比

事中没有会计专业人士时，在改例不符合法律法规或者本章程的选出的董事就任前，原董事仍应规定，或者独立董事中欠缺会计当依照法律、行政法规、部门规专业人士的，在改选出的董事就章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞定，履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生-3-效。

第一百零本章程第五章第一节的内容本章程第五章第一节的内容七条适用于独立董事。担任公司独立适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：董事还应符合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公（一）独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可与公司及公司主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断的关制人不存在直接或者间接利害关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全

体股东负有诚信与勤勉义务。独（二）独立董事对公司及全立董事应当按照相关法律法规和体股东负有忠实与勤勉义务，应公司章程的要求，认真履行职责，当按照法律、行政法规、中国证维护公司整体利益，尤其要关注监会规定、深圳证券交易所业务中小股东的合法权益不受侵害。规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

（三）独立董事应当独立履

监督制衡、专业咨询作用，维护行职责，不受公司主要股东、实上市公司整体利益，保护中小股际控制人或者其他与公司存在利东合法权益。

害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司（三）独立董事应当独立履

兼任独立董事，并确保有足够的行职责，不受公司主要股东、实时间和精力有效履行职责。际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公

（四）公司聘任适当人员担司独立董事最多在三家境内上市

任独立董事，其中至少包括一名公司兼任独立董事，并确保有足会计专业人士（会计专业人士指够的时间和精力有效履行职责。

具有高级职称或注册会计师资格的人士）。（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名

（五）独立董事出现不符合会计专业人士。

独立性条件或其他不适宜担任独

立董事职责的情形，由此造成公（五）独立董事出现不符合司独立董事达不到章程规定的人独立性条件或其他不适宜担任独数时，公司按规定补足独立董事立董事职责的情形，由此造成公人数。司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事

（六）独立董事及独立董事人数。

候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

第一百零独立董事应具备的任职条独立董事应具备的任职条

八条件：件：

-4-（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规

及其他有关规定，具备担任上市和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发（二）符合《上市公司独立的《关于在上市公司建立独立董董事管理办法》第六条规定的独事制度的指导意见》所要求的独立性要求；

立性；

（三）具备上市公司运作的

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

基本知识，熟悉相关法律、行政规则；

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独

（四）具有五年以上法律、立董事职责所必需的法律、会计经济或者其他履行独立董事职责或者经济等工作经验；

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，

（五）在上市公司兼任独立不存在重大失信等不良记录；

董事不超过五家。

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零独立董事的提名、选举和更独立董事的提名、选举和更

九条换：换：

（一）公司董事会、监事会、（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发单独或者合并持有上市公司已发

行股份1%以上的股东可以提出行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

（二）独立董事的提名人在代为行使提名独立董事的权利。

提名前应当征得被提名人的同提名人不得提名与其存在利害关意。提名人应当充分了解被提名系的人员或者有其他可能影响独

人职业、学历、职称、详细的工立履职情形的关系密切人员作为

作经历、全部兼职等情况，并对独立董事候选人。

其担任独立董事的资格和独立性

发表意见，被提名人应当就其本（二）独立董事的提名人在人与公司之间不存在任何影响其提名前应当征得被提名人的同独立客观判断的关系发表公开声意。提名人应当充分了解被提名明。在选举独立董事的股东大会人职业、学历、职称、详细的工召开前，董事会应当按照规定公作经历、全部兼职、有无重大失布上述内容。信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

（三）在选举独立董事的股条件发表意见。被提名人应当就东大会召开前，公司董事会对被其符合独立性和担任独立董事的

提名人的有关情况有异议的，应-5-同时报送董事会的书面意见。其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董

（四）独立董事每届任期三事会应当按照规定公布上述内年，任期届满，连选可以连任，容。

但是连任时间不得超过六年。

（三）董事会提名委员会应

（五）独立董事连续3次未当对被提名人任职资格进行审

亲自出席董事会会议的，由董事查，并形成明确的审查意见。

会提请股东大会予以撤换。

公司应当在选举独立董事的

除出现上述情况及《公司法》

股东大会召开前，按照本条第中规定的不得担任董事的情形

（二）、（三）项规定披露相关外，独立董事任期届满前不得无内容，并将所有独立董事候选人故被免职。提前免职的，被免职的有关材料报送深圳证券交易的独立董事认为公司的免职理由所，相关报送材料应当真实、准不当的，可以做出公开声明，公确、完整。

司应将其作为特别披露事项予以披露。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行

（六）独立董事在任期届满审查，审慎判断独立董事候选人前可以提出辞职。独立董事辞职是否符合任职资格并有权提出异

应向董事会提交书面辞职报告，议。深圳证券交易所提出异议的，对任何与其辞职有关或其认为有公司不得提交股东大会选举。

必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，如因独立董事辞职导致公司但是连任时间不得超过六年。

董事会中独立董事所占的比例低

于公司章程规定的最低要求时，（五）独立董事连续2次未该独立董事的辞职报告应当在下亲自出席董事会会议的，也不委任独立董事填补其缺额后生效。托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有

-6-必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百一公司独立董事除应当具有公司独立董事除应当具有

十条《公司法》和其他法律、法规赋《公司法》和其他法律、法规赋

予董事的职权外，本章程赋予公予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：司独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审（一）独立聘请中介机构，议的关联交易，应当由独立董事对公司具体事项进行审计、咨询认可后，提交董事会讨论。独立或者核查；

董事在作出判断前，可以聘请中

（二）向董事会提议召开临介机构出具独立财务顾问报告；

时股东大会；

（二）向董事会提议聘用或

（三）提议召开董事会会议；

解聘会计师事务所；

（四）依法公开向股东征集

（三）向董事会提请召开临股东权利；

时股东大会；

（五）对可能损害公司或者

（四）征集中小股东的意见，中小股东权益的事项发表独立意提出利润分配和资本公积金转增见；

股本提案，并直接提交董事会审

议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（五）提议召开董事会；

他职权。

（六）独立聘请外部审计机独立董事行使前款第一项至构和咨询机构；

第三项所列职权的，应当经全体

（七）可以在股东大会召开独立董事过半数同意。

前公开向股东征集投票权，但不独立董事行使第一款所列职得采取有偿或者变相有偿方式进权的，公司应当及时披露。上述行征集；

职权不能正常行使的，公司应当

（八）中国证监会、深圳证披露具体情况和理由。

券交易所、《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。

第一百一为保证独立董事有效行使职为保证独立董事有效行使职

十二条权，公司为独立董事提供必要的权，公司为独立董事提供必要的条件：条件：

（一）公司保证独立董事享（一）公司为独立董事履行

-7-有与其他董事同等的知情权。凡职责提供必要的工作条件和人员须经董事会决策的事项，公司必支持，指定董事会办公室、董事须按法定的时间提前通知独立董会秘书等专门部门和专门人员协

事并同时提供足够的资料，独立助独立董事履行职责。董事会秘董事认为资料不充分的，可以要书确保独立董事与其他董事、高求补充。当2名或2名以上独立级管理人员及其他相关人员之间董事认为资料不充分或论证不明的信息畅通，确保独立董事履行确时，可联名书面向董事会提出职责时能够获得足够的资源和必延期召开董事会会议或延期审议要的专业意见。

该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司保证独立董事享公司向独立董事提供的资有与其他董事同等的知情权。为料，公司及独立董事本人应当至保证独立董事有效行使职权，公少保存5年。司应当向独立董事定期通报公司

（二）公司应提供独立董事运营情况，提供资料，组织或者履行职责所必需的工作条件。公配合独立董事开展实地考察等工司董事会秘书应积极为独立董事作。公司可以在董事会审议重大履行职责提供协助，如介绍情况、复杂事项前，组织独立董事参与提供材料等。独立董事发表的独研究论证等环节，充分听取独立立意见、提案及书面说明应当公董事意见，并及时向独立董事反告的，董事会秘书应当协助办理馈意见采纳情况。

公告事宜。（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟（三）独立董事行使职权时，于法律、行政法规、中国证监会

公司有关人员应当积极配合，不规定或者本章程规定的董事会会

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预议通知期限提供相关会议资料，其独立行使职权。

并为独立董事提供有效沟通渠

（四）独立董事聘请中介机道；董事会专门委员会召开会议

构的费用及其他行使职权时所需的，公司原则上应当不迟于专门的费用由公司承担。委员会会议召开前三日提供相关

（五）公司应当给予独立董资料和信息。公司应当保存上述事适当的津贴。津贴的标准由董会议资料至少十年。

事会制订预案，股东大会审议通两名及以上独立董事认为会过，并在公司临时公告和年度报议材料不完整、论证不充分或者告中进行披露。提供不及时的，可以书面向董事除上述津贴外，独立董事不会提出延期召开会议或者延期审应从公司及公司主要股东或有利议该事项，董事会应当予以采纳。

害关系的机构和人员取得额外（四）独立董事行使职权的，的、未予披露的其他利益。公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高-8-级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公

司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立独立董

事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一独立董事应当按时出席董事会独立董事应当按时出席董事

十三条会议，了解公司的生产经营和运会会议，了解公司的生产经营和作情况，主动调查、获取做出决运作情况，主动调查、获取做出策所需要的情况和资料。独立董决策所需要的情况和资料。独立事应当向公司股东大会提交年度董事应当向公司股东大会提交年

述职报告，对其履行职责的情况度述职报告，对其履行职责的情进行说明。况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

……

第一百一……公司审议应当披露的关联交

十九条关联交易在董事会表决时，易，应当经公司全体独立董事过关联董事应回避表决，独立董事半数同意后，提交董事会审议。

应发表专门意见。

第一百三董事会会议，应由董事本人董事会会议，应由董事本人

-9-十条出席；董事因故不能出席，可以出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委书面委托其他董事代为出席；独托书中应载明代理人的姓名，代立董事因故不能亲自出席会议理事项、授权范围和有效期限，的，应当事先审阅会议材料，形并由委托人签名或盖章。涉及表成明确的意见，并书面委托其他决事项的，委托人应当在委托书独立董事代为出席。委托书中应中明确对每一事项发表同意、反载明代理人的姓名，代理事项、对或者弃权的意见。代为出席会授权范围和有效期限，并由委托议的董事应当在授权范围内行使人签名或盖章。涉及表决事项的，董事的权利。董事未出席董事会委托人应当在委托书中明确对每会议，亦未委托代表出席的，视一事项发表同意、反对或者弃权为放弃在该次会议上的投票权。的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权一名董事不得在一次董事会利。董事未出席董事会会议，亦会议上接受超过两名董事的委托

未委托代表出席的，视为放弃在代为出席会议。独立董事不得委该次会议上的投票权。

托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董一名董事不得在一次董事会事不得委托关联董事代为出席会会议上接受超过两名董事的委托议。代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在董事对表决事项的责任不因委托

审议关联交易议案时，非关联董其他董事出席而免除。

事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三董事会应当对会议所议事项董事会应当对会议所议事项

十一条的决定做成会议记录，出席会议的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档独立董事对董事会议案投反案保存，保存期限不少于10年。对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三董事会下设审计委员会，主董事会下设审计委员会，主

要负责对公司内、外部审计的沟要负责对公司内、外部审计的沟