证券代码：300519证券简称：新光药业公告编号：2024-004
浙江新光药业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王岳钧先生召集，会议通知于2024年4月7日以
电子邮件、专人送达、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月18日在公司会议室召开，本次会议采用现
场会议和通讯表决相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人，其中，王虎根董事
以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王岳钧先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披
露网站公告的《2023年度董事会工作报告》。
-1-公司独立董事宋夏云先生、王虎根先生、祝明女士向董事会递交并将在2023年度股东大会上进行述职的《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于批准公司<2023年度审计报告>报出的议案》董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2023年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年审计报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告全文》及其摘要符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告全文》及其摘要。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
-2-本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。
公司监事会、独立董事对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的总净利润为64356480.65元（其中母公司净利润64247849.76元）。根据深交所及《公司章程》规定，母公司按实现净利润的10%提取法定盈余公积6424784.98元，当年实现未分配利润为57823064.78元。加上以前年度结转的未分配利润427086565.84元，扣除报告期内因实施2022年度利润分配已发放的现金股利80000000.00元，公司截至2023年12月31日，公司可供分配利润为404909630.62元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以现有总股本160000000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利64000000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，
不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合《浙江新光药业股份有限公司2022年-2024年股东分红回报规划》做出的
相关承诺，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
-3-公司2024年第一次独立董事专门会议对此发表了同意意见。公司监事会对公司2023年度利润分配事项发表了审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：公司2023年度募集资金年度存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
公司监事会、2024年第一次独立董事专门会议对2023年度募集资金存放与
使用情况专项报告发表了审核意见，持续督导机构太平洋证券股份有限公司出具了核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
董事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司在确保不影响公司正常经营，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，继续使用总额不超过25000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银
行理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品的决策和审议程序符
合《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
公司2024年第一次独立董事专门会议、监事会对关于继续使用闲置自有资
-4-金购买银行理财产品发表了审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
董事会认为，报告期内天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求能够独立对公司财务情况进行审计。公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
报表的审计机构，聘期一年。
公司全体独立董事对此发表了同意的事前审核意见，公司第四届董事会审计委员会第十二次会议和2024年第一次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审议意见。公司监事会对本议案发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
-5-本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事宋夏云、王虎根、祝明和候选独立董事蔡海静向董事会提交
了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会提名委员会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》
鉴于宋夏云先生因个人原因申请辞去公司独立董事及第四届董事会审计委
员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会将进行补选独立董事及专门委员会委员。
经公司第四届董事会提名委员会资格审核无异议，公司董事会提名蔡海静女士为公司第四届董事会独立董事候选人。如蔡海静女士经公司2023年度股东大会表决通过被选举为公司独立董事，公司董事会同意选举蔡海静女士为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
-6-根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、董事会秘书蒋源洋先生不再担任公司第四届董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会对第四届董事会审计委员会委员进行调整，选举邢潇琳女士担任第四届董事会审计委员会委员，任期自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于首次公开发行股票的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专用账户的议案》鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP建设项目”和“研发质检中心建设项目”已完成建设，并已投入使用。公司拟对上述已完成建设的2个募投项目进行结项，并将节余募集资金
58812772.10元永久补充流动资金。上述节余募集资金永久性补充流动资金事
项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》将随之终止。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于首次公开发行股票的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专用账户的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等最新法律法规、监
-7-管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》和《公司章程》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案属特别决议案，尚需提交公司2023年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起六个月。
17、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司以下部分管理制度进行修订，逐项表决结果如下：
17.1审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.2审议通过《董事会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.3审议通过《监事会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.4审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.5审议通过《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.6审议通过《董事会战略委员会议事规则》
-8-表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.7审议通过《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.8审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.9审议通过《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上子议案17.1-17.4尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的公司治理相关制度。
18、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
本次董事会的第二、三、四、五、七、九、十一、十三、十五、十六、十
七项议案需提交至股东大会审议。公司定于2024年5月17日下午14:00在浙江新光药业股份有限公司会议室召开2023年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、公司监事会关于第四届监事会第十三次会议相关事项的审核意见；
4、太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司2023年度募
集资金年度存放与使用情况的核查意见；
-9-5、太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江新光药业股份有限公司董事会
2024年4月22日
