新光药业:公司董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）

浙江新光药业股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》

浙江新光药业股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，行使《公司法》规定的监事会的职权，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务会计报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责及行使职权的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的-0-浙江新光药业股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》董事。

第六条审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中

的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

第七条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第五至第七条规定补足委员人数。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第十一条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

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1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

7、《公司法》及相关法律法规涉及监事会的相关职权、《公司章程》规定的其他职权。

第十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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第十五条董事会审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十七条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别-3-浙江新光药业股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》

注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面材料：

（一）公司相关财务会计报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会召开会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会计报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务会计报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

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交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、、证券交易所规定或者

公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章会议的召开与通知

第二十三条审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应当在召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

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第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五章议事规则及表决程序

第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十七条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托本专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

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（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条审计委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

第三十一条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三十二条内审部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董

事、其他高级管理人员列席会议。

第三十三条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章会议决议和会议记录

第三十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当

在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十五条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；

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（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第三十八条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第八章工作评估

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第四十二条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活

动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十三条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；