科大国创:前次募集资金使用情况专项报告

科大国创软件股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11151078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为18600.00万元，扣除发行费用2114.12万元（不含税金额为1994.45万元）后，募集资金净额为16605.55万元（含发行费用的进项税额

119.67万元，实际到位募集资金净额为16485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年3月31日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目11086.43万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金

2870.77万元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金

754.69万元。截至2023年3月31日，募集资金专用账户余额合计为2098.85万元（包括累计收到的利息收入净额324.85万元）。具体明细列示如下：

募集资金投资项目开户银行募集资金专户账户余额（万元）新能源汽车电池管理系

杭州银行合肥分行34010401600008201430.00统产业化建设项目电动汽车动力电源总成广发银行合肥分行

95508802171463001992098.85

产业化项目营业部新能源汽车电池管理系

杭州银行合肥分行34010401600008242770.00统研发中心建设项目

1新能源汽车核心控制器

中国银行合肥分行1797552194400.00检测试验中心建设项目

合计2098.85

注：1、本报告部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异系小数点四舍五入所致。

2、因部分项目节余募集资金永久补充流动资金，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000820143）

及中国银行合肥分行（账号：179755219440）已于2021年9月注销完毕，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000824277）已于2022年5月注销完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况说明前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、部分募集资金用途变更

（1）公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。

随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务发展规划和实际需求，为提高募集资金使用效率，同时顺应行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，公司对部分募集资金用途进行了变更。本次变更用途的募集资金占前次募集资金总额的比例为48.44%。该事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（2）公司于2021年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议、于2021年8月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止继续实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的后续投资计划，并将该项目节余募集资金1840.79万元及其利息和“交易中介费用及相关税费”项目节余

募集资金485.88万元及其利息永久补充流动资金。

2“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”建设过程中，公司结合目前

产品构成及产能情况，相关检测试验环境以及使用频率较高的部分设备公司已通过自建或自购的方式完成，部分一次性资金投入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已通过委外的方式满足。公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所需的检测试验能力，基本达到了项目建设目标。为了提高募集资金使用效率，公司决定终止继续实施该项目的后续投资计划，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金；公司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算金额，在实际支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用较原预估的发行费用减少，为了提高募集资金使用效率，公司决定将“交易中介费用及相关税费”节余募集资金永久补充流动资金。本次变更用途的募集资金占前次募集资金总额的比例为14.11%。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、部分募集资金投资项目延期

（1）公司于2020年8月22日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2021年6月30日。

2020年上半年受外部环境影响，导致该项目建设进度及部分设备采购有所滞后。为提高募集资金使用效率，保障募投项目的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股东利益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。

该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2020年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（2）公司于2021年2月7日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2021年12月31日。

受外部环境影响，该项目建设进度及部分设备采购有所滞后，无法在计划时

3间内达到预计可使用状态。为保证募集资金投资项目的实施质量，发挥募集资金作用，更好的维护全体股东利益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（3）公司于2023年3月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“电动汽车动力电源总成产业化项目”达到预定可使用状态时间调整至2023年12月31日。

受2022年整体环境影响，该项目建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：万元调整后投实际投

募集资金投资承诺投资差异（3）资总额资总额差异原因

项目总额=（1）（-2）

（1）（2）电动汽车动力电

源总成产业化项7985.007985.006211.001774.00该项目仍处于建设期目公司在保证项目建设质

量的前提下，结合实际情况，节约了部分设备采购新能源汽车电池投入；同时加强项目实施

管理系统研发中4055.004055.003300.31754.69管控，合理降低了项目投心建设项目入金额。目前该项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

新能源汽车核心

控制器检测试验3960.002119.212119.210.00—中心建设项目节余募集资金永

0.002326.672326.670.00—

久补充流动资金

4合计16000.0016485.8813957.192528.69—

注：“节余募集资金永久补充流动资金”项目，系因公司终止实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的后续投入计划，并将该项目及“交易中介费用及相关税费”节余的募集资金永久补充流动资金形成。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2870.77万元。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2020年5月13在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（五）闲置募集资金情况说明

截至2023年3月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”有助于公司形成科学、完善的新能源汽车核心控制器检测试验体系，提高公司综合竞争力；“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”有助于优化公司研发环境，建立高效的研发体系，增强整体研发实力和自主创新能力，进一步提升公司的核心竞争力；

“节余募集资金永久补充流动资金项目”，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。由于上述项目均不直接产生效益，也无承诺效益，因此上述项目均无法单独核算实际效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截至2023年3月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见本报告附件2。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

5（一）资产权属变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过发行股份方式向孙路等购买科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）100%股权，并以非公开发行股份募集配套资金不超过18600万元。

2018年12月20日，国创新能已就本次发行股份购买资产过户事宜办理完

成了工商变更登记手续，并取得了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。本次变更完成后，国创新能成为科大国创的全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

2018年6月30日2023年3月31日

公司名称项目名称（定价基准日）（未经审计）

资产总额14759.6161345.60

国创新能负债总额8975.6729559.98

所有者权益5783.9431785.62

（三）生产经营及效益贡献情况

国创新能主要是为新能源汽车和储能等领域客户提供以智能 BMS 为主的软

硬件一体化产品。截至目前，国创新能生产经营情况良好。国创新能最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元公司

项目名称2020年度2021年度2022年度2023年1-3月名称

营业收入19817.3130498.5947868.712255.98

国创净利润4347.415176.335357.21-978.47新能扣除非经常性损益后归属

3679.005033.635061.18-1103.21

于母公司所有者的净利润

注：1、2020年度、2021年度及2022年度的财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

2、2023年一季度，国创新能净利润较低主要系受新能源汽车行业波动和公司产品升级周期等因素影响，但新能源行业持续向好的趋势未发生变化，预计国创新能仍将保持稳定发展。

（四）盈利预测及承诺事项履行情况

1、根据公司与孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份6购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：

（1）业绩承诺国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归

属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4000万元、5000万元、6000万元（三年累计承诺净利润为15000万元）。

（2）盈利补偿安排若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低

于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

（3）减值测试

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方

在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

2、业绩承诺实现及盈利补偿情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2019]2669号），国创新能2018年度的业绩承诺实现4151.89万元，完成了2018年度业绩承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600 号），国创新能 2019 年度的业绩承诺实现4493.94万元，完成当年业绩承诺的89.88%；2018年度和2019年度的业绩承

7诺累计实现8645.83万元，较两年累计承诺数9000万元相差-354.17万元，累计完成比例为96.07%。鉴于国创新能2019年度业绩承诺未能完全实现，根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方应向公司补偿869697股公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款21742.43元返还公司。公司已于2020年5月26日办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方应返还的现金分红款。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1421 号），国创新能 2020 年度的业绩承诺实现3707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12353.41万元，较三年累计承诺数15000万元相差-2646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。鉴于国创新能累计业绩承诺未能完全实现，根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方应向公司补偿

5629205股公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款818588.86元返还公司。公司已于2021年5月28日办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方应返还的现金分红款。

3、减值测试情况根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号），截至 2020 年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为58250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69100万元，发生减值10850万元。国创新能100%股权减值金额未超过业绩承诺补偿金额，业绩承诺方无需向公司另行补偿。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

科大国创软件股份有限公司董事会

2023年5月15日

8附件1：

前次募集资金使用情况对照表截至2023年3月31日

编制单位：科大国创软件股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：16485.88已累计使用募集资金总额：13957.19

各年度使用募集资金总额：13957.19

变更用途的募集资金总额：10311.67

2019年：255.17

2020年：7078.16

2021年：4933.80