天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首

次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限

制性股票相关事项的法律意见书天律意2024第327号

致：科大国创软件股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、盛建平律师作为经办律师，为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、

法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大国创已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大国创本次激励计划首

次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事

项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

1天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书

4、本法律意见书仅就与本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归

属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属

期归属条件未成就及作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意科大国创部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要求引用法律意

见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材

料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的批准和授权1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性

2天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准。

3、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会

第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分

第一个归属期的归属名单进行了核实。

6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年10月26日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。

3天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书

7、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。

8、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予

部分第二个归属期的归属名单进行了核实。

9、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予

部分第二个归属期的归属名单进行了核实。

10、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项已

获得了现阶段的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票具体情况

4天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书

（一）本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就

根据《2021年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，具体核查情况如下：

首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求如下：

归属期业绩考核指标

以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于130%；或以2018-2019年平均营

第三个归属期

业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于

150%

注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且

2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完成率

R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%

（R）

公司层面系数10.90.80

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成

率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报告出具

的《审计报告》（容诚审字[2024] 230Z0623号），公司 2023年营业收入为 251489.51万元，考核基数为127593.24万元，2023年营业收入实际增长率为97.10%，2023年营业收入目标增长率为150%，故2023年营业收入完成率为64.73%，营业收入考核指标未达标，且因公司2023年度亏损，净利润考核指标也未达标。

因此，公司董事会认为2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。

（二）本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况

根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为188.85万股，其中作废首次授予的限制性股票数量为151.95万股，作废预留授予的限制性股票数量为36.9万股。

5天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等

有关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分

限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。

（以下无正文）

6天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页，无正文）本法律意见书于2024年4月20日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕

经办律师：费林森盛建平