证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2024-40
科大国创软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，并同意作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票188.85万股，现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划实施情况概要
（一）2021年激励计划简述
公司于2021年2月7日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于2022年10月11日、2022年10月
26日分别召开第四届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额249515065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期40%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期30%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年
10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予日起24个月内的最后40%预留授予的限制一个交易日当日止性股票（若预留自预留授予日起24个月后的首个交易部分于2021年10
第二个归属期日起至预留授予日起36个月内的最后30%
月31日前授予，一个交易日当日止含2021年10月31自预留授予日起36个月后的首个交易
日）
第三个归属期日起至预留授予日起48个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予日起12个月后的首个交易
预留授予的限制第一个归属期日起至预留授予日起24个月内的最后50%性股票（若预留一个交易日当日止部分于2021年10自预留授予日起24个月后的首个交易月31日后授予）第二个归属期日起至预留授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期
不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率第二个归属期不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率第三个归属期不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数10.90.80
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2021年
10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率第一个归属期不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率第二个归属期不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数10.90.80
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面上一年度考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022及2023年度：激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
9、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
10、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
11、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2021年激励计划第三个归属期归属条件未成就的说明
根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求如下：
归属期业绩考核指标
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不
第三个归属期低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数10.90.80
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报告出具
的《审计报告》（容诚审字[2024] 230Z0623号），公司 2023年营业收入为 251489.51万元，考核基数为127593.24万元，2023年营业收入实际增长率为97.10%，2023年营业收入目标增长率为150%，故2023年营业收入完成率为64.73%，营业收入考核指标未达标，且因公司2023年度亏损，净利润考核指标也未达标。
综上，公司董事会认为2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中作废首次授予的限制性股票数量为151.95万股，作废预留授予的限制性股票数量为36.9万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为188.85万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期的归属条件未成就，且作废部分限制性股票事项也已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
