科大国创软件股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规以及规范性文件的规定和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任（辞职）、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或辞职。董事

辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除第六条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议或者职工代表大会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日自动离任。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第六条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员离任，应当向董事会或董事会指定人员进行工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于在其任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。

涉及经济责任的董事、高级管理人员离任的，董事会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第八条公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任

时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第十条对于董事、高级管理人员离任时存在的其他未尽事宜，如涉及法律

纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。

公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第四章离职董事及高级管理人员的责任与义务

第十一条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营

或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务（如有）

第十三条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除或终止。

第五章责任追究

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司

2025年10月