科大国创软件股份有限公司

章程修正案

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第

四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范科大国创软件股份有限公司第一条为维护科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书。第十三条公司的经营宗旨：以“咨询推动第十四条公司的经营宗旨：秉承“务实、市场、软件追求品质、服务创造价值”为经营理创新”精神，肩负“软件兴企报国，创新引领未念，坚持走“专业化、产品化、国际化”的发展来”的伟大使命。坚持大数据、人工智能和高可道路，为客户提供一流的软件与信息技术服务，信软件等自主技术的创新研发，跟踪国际前沿科把科大国创建设成具有自主知识产权、技术领学技术，围绕“人工智能+行业软件”，为客户先、服务创新的著名高科技企业。提供国际国内领先的软硬件一体化产品或服务，为客户创造价值，为股东创造效益，推动社会经济各领域向智能化和智慧化发展，共创人类美好生活。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司系于2012年9月28日由科第二十条公司系于2012年9月28日由科

大恒星电子商务有限公司整体变更设立，各发起大恒星电子商务有限公司整体变更设立，各发起人以其在科大恒星电子商务有限公司的股权所人以其在科大恒星电子商务有限公司的股权所

对应的净资产按1：0.5213折成公司的股份，公对应的净资产按1：0.5213折成公司的股份，公司发起人名称、认购股份数、持股比例为：……司设立时发行的股份总数为69000000股、每股面额为1元。公司发起人名称、认购股份数、持股比例为：……

第二十条公司的股份总数为291167418第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股为291167418291167418股，公司的股本结构为：普通股为股，其他种类股零股。291167418股，其他类别股零股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

公司董事、监事、高级管理人员在首次公开因公司进行权益分派等导致董事、高级管理

发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有上述规定。

的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事、高

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回益归本公司所有，本公司董事会将回收其所得收收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第二节控股股东和实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第四十二条公司控股股东、实际控制人应的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易公司控股股东及实际控制人对公司和公司所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格第四十三条公司控股股东、实际控制人应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润当遵守下列规定：

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益；

利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补的会计师事务所作出决议；

亏损方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

……保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作……出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事出决议。

项；

……第四十二条公司下列提供担保行为（指公第四十七条公司下列提供担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最（三）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）连续12个月内向他人提供担保的金

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内向他人提供担保的金

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过对金额超过5000万元；

5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

的担保。…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数

或本章程所定人数的2/3时；或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同开。……时采用电子通信方式召开。……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、……行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日审计委员会或者召集股东应在发出股东会期间，召集股东持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不股权登记日和会议召开日之间的间隔应当

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。变更。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当公告并说明原因。

在通知中公布延期后的召开日期。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

…………

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

…………

第八十一条公司应当在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除公司召开股东大会审议事项，除现场会议投票外，还应当通过深圳证券交易所网络投票系统为股东参加股东大会和行使表决权提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程行累积投票制度。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制是指公司股东大会选制。

举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应股东会选举两名以上独立董事时，应当实行选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的累积投票制。

表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集第一届董事候选人由发起人提名，以后各届中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给的董事候选人由上一届董事会提名。

几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十

第一届董事候选人由发起人提名，以后各届日送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过

的董事候选人由上一届董事会提名。依据本章程规定需选举产生的董事人数，并应当

第一届监事会中由股东代表出任的监事候同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立

选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职1%以上股份的股东提名。

工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候

选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送

达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规

定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东提名。第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大予表决。

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。…………

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十二条股东大会决议应当及时公告。第九十五条股东会决议应当及时公告。公

股东大会决议公告应当包括以下内容：告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通部门规章、规范性文件和公司章程的说明；过的各项决议的详细内容。

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作

出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表

决单独计票事项的，应当说明单独计票结果；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大

会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事的，如属换届选举的，新任董事在上届董事任期在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司届满的次日就任；如公司董事任期届满未及时改董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监选，新任董事在股东会结束后立即就任；如属增事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、补董事选举的，新任董事在股东会结束后立即就监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后任。

立即就任。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责（八）法律、行政法规或者部门规章规定的或三次以上通报批评；其他内容。

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间形的，公司将解除其职务，停止其履职。

和精力于公司事务，切实履行各项职责的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，任期3任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。满以前，股东会不能无故解除其职务。

…………董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。公司董事会设1名由职工代表担任的董事，公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数

计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公……司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其第一百一十条董事会由9名董事组成，其

中3名为独立董事，设董事长1人。中1名为职工代表担任的董事，3名为独立董事，设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）决定因本章程第二十五条第（三）项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的事项；

（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、的事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）决定公司内部管理机构的设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据和奖惩事项；

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十一）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议议于会议召开五日以前书面通知全体董事和监于会议召开5日以前书面通知全体董事。

事。…………

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十四条董事会召开会议和表决方记名投票表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会决议公告应当包括第一百二十九条董事会决议公告应当包括

下列内容：下列内容：

…………

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或（六）需要独立董事专门会议审议、独立董

者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发事会或保荐机构独立发表意见的，说明专门会议表的意见；审议情况、独立董事或保荐机构所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的（七）审议事项的具体内容和会议形成的决决议。议。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政第三节独立董事

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执第一百三十条独立董事应按照法律、行政行。法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

新增1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十九条审计委员会的主要职责第一百三十九条审计委员会负责审核公司

是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公员过半数同意后，提交董事会审议：

司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制（一）披露财务会计报告及定期报告中的财度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事务信息、内部控制评价报告；

会授予的其他事宜。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增

员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条公司董事会设立战略与投第一百四十一条公司董事会设置战略与投

资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照专门委员会成员全部由董事组成。战略与投本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提资委员会成员为5名，其余专门委员会成员均为案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规

3名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委程由董事会负责制定。

员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬专门委员会成员全部由董事组成。战略与投与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集资委员会成员为5名，其余专门委员会成员均为人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。3名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十八条战略与投资委员会的主要

职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重删除

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

第一百三十条提名委员会的主要职责是：第一百四十二条提名委员会负责拟定董

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并核，并就下列事项向董事会提出建议：

向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事（一）提名或者任免董事；

和总经理的人选；（4）对董事候选人和总经理（二）聘任或者解聘高级管理人员；

人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

总工程师、财务负责人、董事会秘书等需要董事本章程规定的其他事项。

会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

出建议；（6）董事会授权的其他事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬案，并就下列事项向董事会提出建议：

水平，研究和审查薪酬计划或方案；（3）薪酬（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

程序及主要评价体系、奖惩的主要方案和制度股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

等；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监就；

督；（5）董事会授权的其他事宜。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人1名、公司设副总经理若干名、财务负责人1名、

董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或者解聘。

…………

第一百三十五条本章程第九十六条关于不第一百四十七条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和管理人员。

第九十九条（四）、（五）、（十）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控第一百四十八条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百五十条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百五十六条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

第一百六十四条公司党委根据《党章》等第一百六十一条公司党委根据《党章》等

党内规定履行以下职责：党内规定履行以下职责：

（一）监督党和国家方针、政策在公司党组（一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行；织中的贯彻执行；

（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、（二）支持公司股东会、董事会、高级管理高级管理人员依法行使职权；人员依法行使职权；

…………

第一百六十六条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编度财务会计报告；制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十二条公司利润分配决策程序第一百六十九条公司利润分配决策程序

为：为：

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中

小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出

利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。董

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监审议。事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对3、公司应切实保障中小股东参与股东会的利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络方案形成决议后应提交股东大会审议。投票等方式以方便中小股东参与表决。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会4、独立董事和符合条件的股东可以向公司的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网股东征集其在股东会上的投票权。

络投票等方式以方便中小股东参与表决。5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司公司董事会必须在股东会召开后2个月内完成股

股东征集其在股东大会上的投票权。利（或股份）的派发事项。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议6、独立董事可以征集中小股东的意见，提后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内出分红提案，并直接提交董事会审议。

完成股利（或股份）的派发事项。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提

出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百七十三条公司利润分配政策调整的第一百七十条公司利润分配政策调整的条

条件和程序为：件和程序为：

…………

2、利润分配政策调整的程序2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会提出的调整利润分配政策议案，应征董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独询和充分考虑独立董事意见，经公司董事会审议立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表的调整发表独立意见。决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应公司监事会应当对调整利润分配政策的议当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表

案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通决。

过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百七十五条公司因特殊情况而不进行第一百七十二条公司因特殊情况而不进行

利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，同交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披时在公司指定的媒体上予以披露。

露。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百七十七条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告删除或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本第一百九十七条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清关人员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列第二百〇五条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百〇二条清算组应当自成立之日起第二百〇六条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编第二百〇八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应第二百〇九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，第二百一十条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给债权人

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会第二百二十一条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因新增或删除部分章节和条款，《公司章程》中原章节和条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

科大国创软件股份有限公司董事会

2025年4月29日