证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2025-49

科大国创软件股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告（回购股份）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的激励对象人数为206人，归属股票数量为2253600股，占

归属前公司总股本的0.77%；其中139人使用二级市场回购的股票归属1630000股，67人使用定向发行的股票归属623600股。截至本公告披露日，公司已完成139名激励对象1630000股限制性股票（回购股份）的归属工作。至此，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次限制性股票归属登记工作已全部完成。

2、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年5月23日。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司已于近日办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期第一批次股份登记工作，现将有关事项说明如下：

一、2024年激励计划实施情况概要

（一）2024年激励计划简述公司分别于2024年3月15日、2024年4月2日召开第四届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为630万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.16%。其中，首次授予580万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.06%；预留

50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予

权益总额的7.94%。

3、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

4、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

40%

股票第一个归属期日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

30%

股票第二个归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

30%

股票第三个归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披

露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

50%

票第一个归属期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

50%

票第二个归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

5、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

2024年数字化应用业务板块营业收入不低于145000万元或2024年数字

第一个归属期化应用业务板块净利润不低于6500万元

2025年数字化应用业务板块营业收入不低于160000万元或2025年数字

第二个归属期化应用业务板块净利润不低于7200万元2026年数字化应用业务板块营业收入不低于180000万元或2026年数字

第三个归属期化应用业务板块净利润不低于8500万元

注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%

公司层面系数 1 R 0

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净

利润实际值/当期净利润目标值。

若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

2025年数字化应用业务板块营业收入不低于160000万元或2025年数字

第一个归属期化应用业务板块净利润不低于7200万元

2026年数字化应用业务板块营业收入不低于180000万元或2026年数字

第二个归属期化应用业务板块净利润不低于8500万元

注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%

公司层面系数 1 R 0

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净

利润实际值/当期净利润目标值。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激

励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C

个人层面考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60

个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0

激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层

面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。

同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月16日至2024年3月26日，公司对本激励计划首次授予部

分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2024年3月28日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公司于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

5、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

6、2025年4月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.60万股。本次作废完成后，首次授予激励对象由210人调整为207人，首次授予限制性股票数量由580万股调整为573.4万股，本次实际可归属限制性股票数量为229.36万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

1、2024年激励计划首次授予部分第一个归属期及董事会审议情况

根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2024年4月22日，首次授予部分于2025年4月23日进入第一个归属期。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。

2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

序号公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足归

1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满

2

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

归属期任职期限要求：

激励对象符合归属任职期限要

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满求。

足12个月以上的任职期限。

公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所（特殊第一个归属期：2024年数字化应用业务板块营业收普通合伙）《备考财务报表审入不低于145000万元或2024年数字化应用业务板计报告》（容诚专字块净利润不低于 6500 万元。 [2025]230Z1068 号），并结合

4注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板业绩考核计算口径，2024年度

块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司数字化应用业务板块净利全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影润为6977.12万元，2024年度响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营净利润完成率为107.34%，符合商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体归属条件，公司层面归属系数指公司定期报告中数字化应用所对应的业务内容。为1。

公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完 90%≤R＜

R≥100% R＜90%成率（R） 100%公司层

1 R 0

面系数

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期

营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润

实际值/当期净利润目标值。

个人层面绩效考核要求：

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部

绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际首次授予激励对象210人，其归属的股份数量：中3人已离职不再具备激励对

考核评级 象资格，其获授的 6.60 万股限 A B C制性股票全部作废失效，首次

5 个人层面考核结 100＞S

S=100 S＜60 授予激励对象由 210 人调整为果（S） ≥60

207人；207名激励对象考核结

个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0 果全部为 A，可归属的限制性激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年股票数量为229.36万股。

计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为：公司2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理207名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司2024年激励计划首次授予激励对象本期有3名激励对象因离职失去激励资格，

其已获授但尚未归属的限制性股票6.6万股由公司作废。

三、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属的具体情况1、首次授予日：2024年4月22日

2、归属数量：163万股

3、归属人数：139人

4、授予价格：8.45元/股

5、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

本次使用的回购股份实际回购时间区间为2024年2月6日至2024年9月

13日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份

1630000股，回购的最高成交价为16.48元/股，最低成交价为10.35元/股，成

交均价为12.56元/股，成交总金额为20466700元（不含交易费用）。

本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属

于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

6、激励对象及归属情况如下表所示：

本次归属数量占获授的限制性股票本次归属限制性股姓名职务获授限制性股票数量（万股）票数量（万股）数量的比例

核心技术（业务）骨干（139人）407.5016340%

注：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的207名激励对象分批

次办理归属登记事宜，第一批次实际归属人数为206人，归属股票数量为225.36万股，其中139人使用二级市场回购的股票归属163万股，67人使用定向发行的股票归属62.36万股；公司董事、高级管理人员李飞先生首次授予部分第一个归属期可归属的4万股股票归属登记暂缓办理，待相关条件满足后，公司再为其办理。

7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式：

在董事会审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的139名激励对象未发生上述情况。四、本次限制性股票第一个归属期第一批次归属股票的上市流通安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年5月23日。

2、本次归属股份来源为回购的限制性股票上市流通数量：163万股。

3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

五、验资及股份登记情况2025年5月12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科大国创软件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]230Z0047 号）。经审验，截至

2025年5月12日止，公司已收到参与本次限制性股票激励计划的员工缴纳的资

金人民币19042920.00元。公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次中可归属数量为2253600股，授予价格为8.45元/股。其中：1630000股采用员工购买公司所回购股份的方式进行；623600股采用员工以货币资金增资的方式进行。公司经过本次增资后的注册资本为人民币291791018.00元，股本为人民币291791018.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

1、对股权结构的影响

本次变动前本次变动后本次变动

股份性质股份数量比例（股）股份数量比例

（股）（%）（股）（%）

一、限售条件流通股/非流通股139775854.790139775854.79

高管锁定股139775854.790139775854.79

二、无限售条件流通股27781343395.21027781343395.21

三、总股本291791018100.000291791018100.00

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

3、本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

名单的核查意见；

4、上海君澜律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制

性股票及首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；

5、验资报告（容诚验字[2025]230Z0047 号）；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2025年5月23日