国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

合并报表范围变化被动形成关联担保的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大

国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对科大国创合并报表范围变化被动形成关联担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联担保情况概述公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

根据公司第四届董事会第二十四次会议和2024年年度股东大会审议通过的

《关于2025年度为下属公司提供担保额度的议案》。截至本核查意见出具日，公司对慧联运及其子公司提供的担保额度为22300万元，实际担保余额为19700万元。上述交易完成后，公司对慧联运及其子公司提供的存量担保因合并报表范围变化被动形成关联担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司

2、注册资本：人民币6000万元

3、设立时间：2014年05月05日

14、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号科大国创大厦18层、19

层

5、法定代表人：储士升

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息

技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内

开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构情况：目前公司直接持有慧联运48%的股权，通过智联共益控

制慧联运11%的股权；储士升直接持有慧联运11%的股权，通过合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）控制慧联运30%的股权。本次交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权。

9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），

慧联运资产总额为76164.86万元，负债总额为70343.21万元，净资产为5812.65万元，营业收入为28035.47万元，利润总额-3941.44万元，净利润为-2265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71861.67万元，负债总额为69930.04万元，净资产为1931.63万元，营业收入为10092.82万元，利润总额-5364.97万元，净利润为-3771.90万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创

慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。

三、具体担保情况及拟采取的保障措施

2截至本核查意见出具日，公司为慧联运及其子公司提供的担保额度为22300万元，实际担保余额为19700万元（其中13700万元为履约保函），具体如下：

担保被担担保担保额度担保余额融资债权人担保期间

方保方方式（万元）（万元）方式

2023.7.25-

12001200

2026.7.25

2023.4.26-

徽商银行股份有连带75007500

责任履约2026.4.26限公司合肥新华保证保函

支行2024.12.24-担保1000

71002025.12.24

慧联

40002025.2.24-

运2026.2.24科大中国工商银行股

国创份有限公司安徽连带2025.2.27-10001000

自贸试验区合肥责任银行2026.2.26片区支行保证贷款兴业银行股份有担保

250020002025.10.13-

限公司合肥分行2026.10.12

2025.3.21-

慧联上海浦东发展银连带10001000

责任银行2026.3.18运供行股份有限公司

保证贷款2025.8.15-

应链合肥分行担保200020002026.6.5

为维护公司及股东利益，就科大国创为慧联运向其债权人提供的担保，慧联运其他股东同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任；且慧联运股东方应促使慧联运在科大国创已提供担保的债务到期前，解除科大国创对慧联运的担保责任。同时，慧联运尚未使用及前述已解除的担保额度将在股东会审议通过本次交易事项后作废失效。

四、公司履行的审议程序公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：本次公司为慧联运及其子公司现有存量担保继续提供担保是为了满足其

日常经营和业务发展等需要，慧联运的其他股东将为相关担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关于合并报表范围变化被动形成关联担保事项。

32025年10月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，该议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本核查意见出具日，公司实际对外担保余额为人民币46105.82万元（不含子公司对其子公司），占公司最近一期经审计净资产的24.47%，除公司为慧联运及其子公司提供的19700万元的担保外，上述担保全部为公司对下属公司的担保；慧联运对其子公司实际提供担保金额为人民币3500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.86%。除上述担保事项外，公司及下属公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司合并报表范围变化被动形成关联担保事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次合并报表范围变化被动形成关联担保事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司合并报表范围变化被动形成关联担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

丁江波谢天宇国元证券股份有限公司

2025年10月28日

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