科大国创软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（冯华）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关

的规定和要求，在2024年度履职过程中，始终恪守独立、客观、审慎原则，以维护全体股东权益为核心使命，忠实勤勉履行监督职责，不断提高履职质效，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人冯华，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，经济学博士、管理学博士后。主持国家社科基金重大项目、国家软科学计划重大项目，2017年入选交大卓越百人，同年荣获“宝钢优秀教师奖”，2020年荣获第八届高校人文社科优秀成果奖，同年入选财政部“财政人才库”，2021年荣获北京市高等学校教学名师奖，2023年荣获北京市哲学社会科学优秀成果二等奖。现任公司独立董事，北京交通大学二级教授、博士生导师，北京交通大学产业创新研究院院长，国家重点学科产业经济学带头人，北京市基础设施投资有限公司外部董事，兼任中国经济思想史学会常务理事、中国软科学研究会常务理事、中国工业经济学会常务理事、北京产业经济学会副会长等学术职务。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲

自参加会议，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的

表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

本人是董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员。2024年度，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，负责拟定了公司2024年限制性股票激励计划及相应的考核管理办法，认真审议了激励授予事项；通过对公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的要求。

作为战略与投资委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了关于转让子公司股权暨关联交易的事项，并利用自己的专业知识，结合公司所处行业发展情况及自身发展状况，对公司长期发展战略和投资决策提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大投资者的利益。

作为提名委员会委员，报告期内，本人积极参加会议，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司补选非独立董事和聘任高级管理人员事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资者利益。

2、参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议，对转让子公司股权暨关联交易事项进行了认真审查，切实履行了独立董事的职责。

2（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，本人无聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会以及提议召开董事会的情形；2024年3月15日，本人委托独立董事李姚矿先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2024年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在年度财务报告的审计和年报编制过程中，积极参加审计沟通会，认真听取管理层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作计划，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

（五）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度

的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

4、加强自身主动学习，不断提高履职能力。报告期内，本人持续学习相关

法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

5、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

（六）在公司现场工作的情况

32024年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司

进行了多次考察，现场工作时间超过15日，积极关注公司动态，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；2024年度，本人对公司2023年度总经理工作报告中的公司经营计划提出建议，建议公司紧抓人工智能发展机遇，强化技术在业务场景中的创新应用，在优势领域树立品牌影响力，并得到了公司管理层的采纳，公司通过进一步聚焦主要业务发展、加大科创星云大模型的研发应用，有效提升了综合竞争力；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司管理层及相关部门在本人履职过程中给予了积极有效的配

合和支持，向本人讲解了公司的经营情况，及时提交相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。报告期内，重点关注以下事项：

（一）应当披露的关联交易2024年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，交易的审议决策及披露程序合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管

4理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告的审议决策及披露程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该项议案已经公司2023年度股东大会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规

和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（四）补选董事、聘任高级管理人员2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李绍平先生为公司副总经理。2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名孔皖生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。上述补选董事、聘任高级管理人员的程序合法合规，相关人员具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬方案的确定程序和内容符合《公司法》《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展需要。

（六）股权激励计划相关事项2024年3月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并已经

公司2024年第一次临时股东大会审议通过；2024年4月20日，公司第四届董5事会第二十一次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划的制订、首次/预留授予等事项，及公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项均符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。

2024年度，除上述事项外，公司无其他重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，充分发挥本人在公司科技创新、产业创新等方面的经验和专长，恪守忠实、勤勉义务，切实履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，积极承担独立董事专门会议和董事会专门委员会各项职责并提出合理建议，重点关注公司薪酬和激励机制、战略规划、产业布局和法人治理等事项，促进了公司规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，将继续加强学习，

严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

科大国创软件股份有限公司

独立董事：冯华

2025年4月27日

6科大国创软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李姚矿）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关

的规定和要求，在2024年度履职过程中，始终恪守独立、客观、审慎原则，以维护全体股东权益为核心使命，忠实勤勉履行监督职责，不断提高履职质效，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人李姚矿，中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月出生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。主持国家自然科学基金和国家社会科学基金等科研项目10多项，发表论文30多篇，出版专著2部。曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果奖、安徽省社会科学奖等多项奖励。现任公司独立董事，合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师、创业投资研究所所长，安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽华塑股份有限公司、洽洽食品股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

72024年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲

自参加会议，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的

表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

本人是董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为审计委员会主任委员，本人积极主持会议，报告期内，审核了公司定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘审计机构及内审部门每季度提

交的内部审计报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，参与拟定了公司2024年限制性股票激励计划及相应的考核管理办法，认真审议了激励授予事项，审核了公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬，认为公司对董事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的要求。

2、参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议，对转让子公司股权暨关联交易事项进行了认真审查，切实履行了独立董事的职责。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，本人无聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会以及提议召开董事会的情形；2024年3月15日，

8本人受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大

会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2024年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。认真听取公司审计部的工作汇报，包括公司的内部审计工作总结、季度内部审计工作开展情况的汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的开展情况。在年度财务报告的审计和年报编制过程中，积极参加审计沟通会，认真听取管理层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作计划，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

（五）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度

的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

4、加强自身主动学习，不断提高履职能力。报告期内，本人持续学习相关

法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

5、通过参加股东大会、年度网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

（六）在公司现场工作的情况

2024年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司

9进行了多次考察，现场工作时间超过15日，同时积极关注公司动态，并通过电

话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；2024年度，本人建议公司进一步聚焦主要业务发展，更好地发挥优质资产效率，并得到了公司管理层的采纳，通过业务聚焦、优化资源配置，促进了公司持续稳健发展；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司相关下属公司大额应收账款提请关注并积极催款，对经营管理提出其他合理化建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司管理层及相关部门在本人履职过程中给予了积极有效的配

合和支持，向本人讲解了公司的经营情况，及时提交相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。报告期内，重点关注以下事项：

（一）应当披露的关联交易2024年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，交易的审议决策及披露程序合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议决策及披露程序合法合规。

10（三）聘用会计师事务所2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该项议案已经公司2023年度股东大会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规

和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（四）补选董事、聘任高级管理人员2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李绍平先生为公司副总经理。2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名孔皖生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。上述补选董事、聘任高级管理人员的程序合法合规，相关人员具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬方案的确定程序和内容符合《公司法》《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展需要。

（六）股权激励计划相关事项2024年3月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并已经

公司2024年第一次临时股东大会审议通过；2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激

11励对象首次授予限制性股票的议案》；2024年8月28日，公司第四届董事会第

二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划的制订、首次/预留授予等事项，及公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项均符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。

2024年度，除上述事项外，公司无其他重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，充分发挥财务会计的经验和专长，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极承担独立董事专门会议和董事会专门委员会各项职责并提出合理建议，重点关注财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制、薪酬和激励机制等，促进了公司规范运作，同时不断加强对新《公司法》配套制度规则的学习和理解，进一步加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续认真学习相关法律、法规，积极关注公司治理和经营情况，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。按照相关法律法规要求，本着为公司和全体股东负责的态度，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，维护公司和广大投资者的合法权益。

科大国创软件股份有限公司

独立董事：李姚矿

2025年4月27日

12科大国创软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（肖成伟）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关

的规定和要求，在2024年度履职过程中，始终恪守独立、客观、审慎原则，以维护全体股东权益为核心使命，忠实勤勉履行监督职责，不断提高履职质效，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人肖成伟，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，理学博士，研究员级高级工程师，全国汽车标准化委员会电动汽车分委会副主任委员、全国碱性蓄电池标准化技术委员会委员。现就职于中国电子科技集团公司第十八研究所，任公司独立董事，幂源科技控股有限公司、河北金力新能源科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲

自参加会议，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参

13与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了

公司的整体利益和中小股东的利益。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的

表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

本人是第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2024年度，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为提名委员会主任委员，本次积极主持会议，报告期内，本人严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，根据公司实际情况，对公司补选非独立董事和聘任高级管理人员事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资者利益。

作为审计委员会委员，本次积极参加会议，报告期内，本人审核了公司定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告及内审部门每季度提交的内部审计报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议，对转让子公司股权暨关联交易事项进行了认真审查，切实履行了独立董事的职责。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，本人无聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会以及提议召开董事会的情形；2024年3月15日，本人委托独立董事李姚矿先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

142024年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。认真听取公司审计部的工作汇报，包括公司的内部审计工作总结、季度内部审计工作开展情况的汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的开展情况。在年度财务报告的审计和年报编制过程中，积极参加审计沟通会，认真听取管理层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作计划，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

（五）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度

的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

4、加强自身主动学习，不断提高履职能力。报告期内，本人持续学习相关

法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

5、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

（六）在公司现场工作的情况

2024年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司

进行了多次考察，现场工作时间超过15日，并且积极关注公司动态，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；2024年度，本人结合新能源行业发展态势对公司提出建议，建议公司研判市场变化，

15主动放缓智能电池项目投资节奏，寻求与其他产业主体合作共建，并得到了公司

管理层的采纳，通过加大以 BMS/BEMS 为核心的数字化新能源产品的研发及应用，公司数字化产品业务持续恢复；本人也时刻关注国内外市场需求变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司管理层及相关部门在本人履职过程中给予了积极有效的配

合和支持，向本人讲解了公司的经营情况，及时提交相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。报告期内，重点关注以下事项：

（一）应当披露的关联交易2024年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，交易的审议决策及披露程序合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议决策及披露程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通

16合伙）为公司2024年度审计机构，该项议案已经公司2023年度股东大会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规

和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（四）补选董事、聘任高级管理人员2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李绍平先生为公司副总经理。2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名孔皖生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。上述补选董事、聘任高级管理人员的程序合法合规，相关人员具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬方案的确定程序和内容符合《公司法》《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展需要。

（六）股权激励计划相关事项2024年3月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并已经

公司2024年第一次临时股东大会审议通过；2024年4月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划的制订、首次/预留授予等事项，及公司2021年

17限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项均符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。

2024年度，除上述事项外，公司无其他重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，充分发挥本人在新能源行业的经验和专长，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极承担独立董事专门会议和董事会专门委员会各项职责并提出合理建议，重点关注公司业务发展、治理结构、财务情况和内部控制等事项，促进了公司规范运作，同时高度关注外部环境变化以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，勤勉尽责，利用自己的行业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高董事会决策的科学性，客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，积极促进公司规范运作、健康发展。

科大国创软件股份有限公司

独立董事：肖成伟

2025年4月27日

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