北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年二月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司（贵公司）
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，以及独立董事公开征集股东投票权等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性、独立董事公开征集股东投票权情况发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
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2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求，对贵公司本次会议及独立董事公开征集股东投票权所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年2月1日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《爱司凯科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-006，以下简称“会议通知”），
该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年2月20日在广州市环市东路476号广东地质山
水酒店A座21楼如期召开，由贵公司董事长李明之先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年2月20日上午9:15-9:25，9:30-
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11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票时间为2024年2月20日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计11人，代表股份15808200股，占贵公司有表决权股份总数的10.9779%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
表决情况：同意15808200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权
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0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意1406940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（二）《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意15808200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意1406940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（三）《关于2024年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本1%的议案》
表决情况：同意15808200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意1406940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意15808200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权
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0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意1406940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的事项，贵公司对中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、独立董事公开征集股东投票权
根据贵公司于2024年2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
刊登的《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事刘庆伟先生作为征集人，在2024年2月6日（9:00-12:00、14:00-17:00）期间就贵公司2024年
第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委
托投票权，该征集表决权事项已获得公司其他独立董事同意。
根据征集人出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所网站及证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），征集人自2024年2月1日至行权日（本次股东大会召开之日）期间不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
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（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
经贵公司确认，在上述征集委托投票权期间内，未收到股东提交的授权委托书。
经查验，本所律师认为，贵公司独立董事已根据《上市公司股权激励管理办法》规定就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；征集人自征集日至
行权日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，征集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
贵公司独立董事已根据《上市公司股权激励管理办法》规定就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，征集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
6法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司2024
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红郑骁尹雯
2024年2月20日
