北京市中伦律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

2026年 10月法律意见书

目 录

一、 本次发行的批准和授权 ....................................... 8

二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................8

三、 本次发行的实质条件 ........................................ 8

四、 发行人的设立 .......................................... 10

五、 发行人的独立性 ......................................... 11

六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .......................11

七、 发行人的股本及演变 ....................................... 11

八、 发行人的业务 .......................................... 11

九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 12

十、 发行人的主要财产 ........................................ 12

十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 13

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 13

十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 13

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ..................... 14

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 14

十六、 发行人的税务和政府补助 .................................... 14

十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产 ....................... 15

十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 15

十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 15

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 16

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................... 16

二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项 ........................... 16

4-1-2法律意见书

二十三、 结论性意见 ......................................... 16

4-1-3北京市中伦律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：爱司凯科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与爱司凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、

法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞

4-1-4法律意见书争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务和政府补助，发行人的环境保护、产品质量与安全生产，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件以及发行人、其他相关主体对有关事实

和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、

4-1-5法律意见书

会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予

以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

关于本法律意见书，本所律师作如下声明：

1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2．在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行有关的法律问题

发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的《律师工作报告》中论述。

3．本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。

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4．本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行

所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见

对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

5．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。

6．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人第五届董事会第七次会议和 2025 年第一次临时股东大会已经

依照法定程序作出了批准本次发行的决议，发行人第五届董事会第十一次会议和

2025年年度股东会已经依照法定程序作出了批准调整本次发行的决议。

（二）发行人第五届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会、第

五届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）发行人股东（大）会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授

权范围、内容合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件发行人本次发行属于向特定对象发行股票。经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股

（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

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3．根据发行人 2025年第一次临时股东大会、2025年年度股东会会议文件，

并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东（大）会会议审议通过，发行人股东（大）会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项

作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定根据天职国际于 2022年 4月 22日出具的《爱司凯科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]1608-1）、广东司农于 2026年 4月 28日出具的《爱司凯科技股份有限公司 2025年度审计报告》（司农审字[2026]25010710013号）、公安机关出具的核查情况、相关主管部门出具的合规

证明、发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所官网公示信息及证券期货市场失信记录

查询平台、12309中国检察网等网站的公开信息，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定根据发行人第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议决议、《募集说明书》，本次募集资金拟在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据发行人第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议决议、《募集说明书》，本次发行的发行对象为控股股东爱数特，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定

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本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六

条、第五十七条第二款的规定。

5．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据发行人第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议决议、《募集说明书》以及公司与爱数特签署的《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定根据发行人已披露《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、 发行人的设立

（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，已履行必要的工商登记手续，并得到有权部门的批准和确认，发行人的设立合法、有效。

（二）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司的设立过程中已履行了必要的

审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人发起人会议的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发

行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为爱数特、实际控制

人为李明之、朱凡、唐晖，其所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。

（二）发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日，历次股

权变动均履行了相关的法定程序，合法、有效。

八、 发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司具备从事经营业

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务所必需的主要业务资质。

（三）发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（三）发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》的内容

符合相关法律、法规的规定。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权、计算机软件

著作权及域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法持有其境内参股公司的股权。

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备。

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（五）发行人租赁的房屋尚未办理租赁备案等情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

（六）发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质

押、查封或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国

法律的重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议。

（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）截至 2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正

常的经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应

的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。

（二）发行人自设立至今，无合并、分立、减资行为。

（三）报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定及报告期内章程的修改均经过相关股东大会表决通过，已履行法定程序；

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（二）发行人现行的《公司章程》已经 2025年第一次临时股东大会通过，内容符合当时适用的《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构；

（二）发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规

则的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（三）发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策

等行为合法、合规、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围

不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务和政府补助

（一）发行人及控股子公司报告期内所执行的主要税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得有

关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4-1-14法律意见书

（三）发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法

律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量与安全生产

（一）报告期内，发行人的生产经营符合有关环境保护的要求。

（二）报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量以及安全生

产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用（一）发行人前次募集资金投资项目变更均已履行审议程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。发行人本次向特定对象发行股票事项无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

（二）发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策，募集资金的运用

合法、合规，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（三）发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（四）发行人本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《上市公司募集资金监管规则》第七条的规定。

十九、发行人的业务发展目标

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发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或

可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大行政处罚案件。

（三）截至 2026年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了

结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大

诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和

《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在重大矛盾之处。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。

综上，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《律师工作报告》中按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。

二十三、结论性意见

4-1-16法律意见书

本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东（大）会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定；本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文）

4-1-17法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 唐 诗

经办律师：

范文辉

年 月 日

4-1-18