爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300521证券简称：爱司凯

爱司凯科技股份有限公司

（广州市黄埔区工业园红卫路15号）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十一月爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东爱数特，爱数特已与公

司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为22.83元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过5256241股（含本数），发行股票

数量上限计算占本次发行前公司总股本的3.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于8000.00万元且不超过12000.00万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日

2爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发

行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍

生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发

行后的股份比例共享。

9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定，并且制定了公司《未来

三年（2025年-2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年利

润分配情况以及公司关于未来三年股东分红回报规划等具体情况，详见本预案

“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行 A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报风险及填补措施”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

3爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

目录

发行人声明.................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .......................... 7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..........................7

三、发行对象及其与公司的关系...................................10

四、本次向特定对象发行股票方案概要.............................10

五、本次发行是否构成关联交易...................................12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................12

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................13

八、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...13

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要...........14

一、董事会确定的发行对象的基本情况.............................14

二、附条件生效的股份认购协议摘要...............................16

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................19

一、本次募集资金使用计划.......................................19

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.........................19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................20

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...........................21

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.............21

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.............................................22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......22

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

4爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

竞争等变化情况..............................................23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................23

五、本次发行对公司负债情况的影响...............................23

第五节公司利润分配政策及执行情况.................................25

一、公司利润分配政策...........................................25

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................29

三、公司未来三年股东回报规划...................................30

第六节本次发行摊薄即期回报风险及填补措施.........................36

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.......................36

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...........38

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性.....................38

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................38

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................39

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实

履行作出的承诺..............................................40

第七节本次发行相关的风险说明.....................................42

第八节董事会声明.............................................44

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................44

5爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

发行人、爱司凯、公指爱司凯科技股份有限公司

司、本公司《爱司凯科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票本预案指预案》

本次向特定对象发行 爱司凯科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的指

股票、本次发行行为

爱数特、认购对象指北海市爱数特企业管理有限公司，系公司控股股东《附条件生效的股份爱司凯与爱数特签署的《关于爱司凯科技股份有限公司向特定指认购协议》对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

增材制造，是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离

3D 散和数控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉打印 指

末状金属、塑料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术公司章程指爱司凯科技股份有限公司章程董事会指爱司凯科技股份有限公司董事会股东大会指爱司凯科技股份有限公司股东大会监事会指爱司凯科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

最近三年指2022年、2023年、2024年报告期、报告期内指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中如出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。

6爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称爱司凯科技股份有限公司

英文名称 AMSKY Technology Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所证券简称爱司凯证券代码300521

注册资本14400.00万元注册地址广州市黄埔区工业园红卫路15号办公地址广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505房

成立日期2006-12-18法定代表人李明之统一社会信用代码914401017955406240邮政编码510555

电话020-28079595

公司网址 https://www.amsky.com/

电子信箱 amsky@amsky.com模具销售；模具制造；新材料技术研发；集成电路设计；机械设备销售；机械零件、零部件销售；新材料技术推广服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；有色金属合金制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电

子元器件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；3D打印基础材经营范围

料销售；技术进出口；货物进出口；印刷专用设备制造；3D打印服务；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；增材制造装备制造；增材制造装备销售；增材制造；工业设计服务；专业设计服务；金属表面处理及热处理加工；

机械零件、零部件加工；

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、平面打印领域技术要求逐步升级，3D打印市场快速增长当前，全球制造业正处于深刻变革的关键时期，工业打印领域迎来重大战略发展机遇期。随着下游应用领域对产品精细化、个性化、环保性及生产效率需求的不断提高，喷墨打印技术正逐步取代传统印刷方式，并向更高精度、更快速度、更广色域、更低能耗和更强智能化方向快速演进。市场对能够满足这些升级要求

7爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

的高端工业打印设备及解决方案的需求持续旺盛。得益于材料科学突破、打印工艺成熟以及设计软件优化，3D 打印技术已从原型制造快速渗透到直接制造领域。

在航空航天、医疗器械、汽车制造、消费电子、齿科等领域的应用深度和广度不断拓展，展现出巨大的市场潜力。

2、国家产业政策鼓励与扶持，促进工业打印行业持续健康发展

为了鼓励自主创新突破核心技术瓶颈、推动产业规模化高质量发展，国家制定了一系列的产业支持政策。这些政策为工业打印行业的持续健康发展提供了坚实的制度保障和广阔的发展空间。《中国制造2025》将“增材制造”列为“突破发展的前沿技术和颠覆性技术”，并强调推动其产业化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“发展增材制造”等新兴产业，推动制造业优化升级。科技部《“十四五”国家高新技术产业发展规划》等文件也重点部署了增材制造装备与工艺的研发任务。2023年，《产业结构调整指导目录（2024年本）》作为产业结构优化调整和行业高质量发展的重要引导，首次将智能制造作为大类进行鼓励，并重点列入增材制造专用材料、关键零部件、装备、专用软件、综合解决方案和生产服务，增材制造产业将为制造业高质量发展注入新的动能。

3、工业打印领域处于战略机遇期

面对平面打印技术升级的迫切需求，以及国家产业政策的有力驱动，工业打印领域正处于前所未有的战略机遇期。一方面，全球平面印刷市场在环保政策与产业升级驱动下，亟需突破高精度喷墨打印头、水性墨水等核心技术；另一方面，

3D打印技术正加速从原型开发转向规模化直接制造，在航空航天、模具制造、医疗植入、电子消费等高端领域展现出巨大的应用潜力和增长空间，成为产业升级的关键增量。中国正通过出台国家战略规划、税收优惠、专项基金和示范工厂补贴等系统性政策组合，强力构建产业生态。

4、喷墨打印将成为全球印刷市场未来成长最快的细分市场，喷墨印刷装备

和应用技术的自主可控及国产化替代是未来必然趋势喷墨打印是一种利用喷头将液态墨水以离散微液滴的形式喷射到承印介质

上完成图像输出的非接触式印刷技术，可在各种基材上直接打印制备高分辨率图

8爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案案，广泛适用于包括出版印刷、标签/包装印刷、图形广告印刷、陶瓷装饰印刷等在内的庞大印刷领域。据国际权威机构史密瑟斯研究所《到2028年全球印刷的未来》研究报告显示：全球印刷市场规模预计将从2023年的8894亿美元增长

到2028年的1.16万亿美元，其中喷墨印刷复合年增长率为9.7%，将成为增长最快的细分市场。喷墨印刷完全脱离了传统印刷的繁琐工艺，可实现可变数据印刷和个性化定制印刷，具有较高的时间和成本效率，是当前数字印刷的主流技术之一。在喷墨印刷设备中，喷墨打印头是不可替代的核心功能组件，直接影响印刷的质量和速度。当前，全球喷墨打印头领域一直被富士星光、爱普生、赛尔、柯尼卡美能达等国际喷墨打印头制造商所垄断，对我国长期形成歧视性定价和技术封锁，国内所用喷头主要依赖进口，严重阻碍了我国喷墨打印技术和喷墨印刷领域的健康发展。因此，攻克喷墨印刷的关键技术，研发具有自主知识产权且可自主可控量产的喷墨打印头核心产品，打破西方国家的技术垄断，实现喷墨印刷装备和应用技术的自主可控及国产化替代，成为我国印刷行业必须解决的重要课题，是未来必然趋势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位公司是国内专门从事工业打印核心技术研发和多技术（微机电系统MEMS、大功率激光、精密制作及智能控制）融合的国家级高新技术企业，已建立了广东省工业打印头工程技术研究中心，近年来持续投入研发压电喷头，拥有专利40项，建有占地面积2000平米的喷头加工超净间，成功研制出了具有完全自主知识产权且实现量产的 512单元压电喷头，已在涂料印花、户外广告和 3D 砂型打印等行业中应用推广。本次向特定对象发行股票募集资金有助于公司补充流动资金，进而进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。

2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力

通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整

9爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

体抗风险的能力进一步提高。

3、实际控制人控制的企业以现金方式增资上市公司，提升市场信心

公司尚处于从传统 CTP向高端 CTP、金属增材的战略转型期，由于前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司2022年以来出现亏损情形。本次控股股东爱数特现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为爱数特，系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为爱数特，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

10爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为22.83元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.83元/股确定，拟发行股数不低于3504162股（含本数）且不超过5256241股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因导致公司股份总数变动的，发行数量将相应调整。

（六）限售期安排本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等

11爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于8000.00万元且不超过12000.00万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东爱数特拟以现金方式参与认购本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该等行为构成关联交易。

公司将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行关联交易相关审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事已召开专门会议对本次发行构成关联交易的事项进行审议。本次向特定对象发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为爱数特，其持有公司36853480股股份，

12爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

持股比例为24.61%；李明之、唐晖和朱凡合计持有爱数特100.00%股权，其通过爱数特控制公司24.61%股份。此外，李明之、唐晖和朱凡分别直接持有公司

50万股股份，合计占公司总股本1.00%。李明之、唐晖和朱凡合计直接或间接控

制公司25.62%股份，为公司实际控制人。

本次定向发行的股票由爱数特全额认购，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经2025年11月14日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序和批准

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

13爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、董事会确定的发行对象的基本情况

本次发行的对象为北海市爱数特企业管理有限公司，基本情况如下：

（一）基本情况公司名称北海市爱数特企业管理有限公司注册资本2400万元

北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城—北海国注册地址

际金融中心 12#楼二层 A29

北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城—北海国办公地址

际金融中心 12#楼二层 A29

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2011-11-17法定代表人李明之统一社会信用代码914401015856862706

一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工程管理服务，市场营经营范围销策划，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）股权结构

截至本预案公告日，北海市爱数特企业管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1唐晖40.00%960

2李明之30.00%720

3朱凡30.00%720

（三）主营业务北海市爱数特企业管理有限公司主要经营业务为企业管理。

（四）最近一年及一期主要财务数据

最近一年及一期，爱数特的主要财务数据如下：

单位：万元

14爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额3953.794805.71

负债总额2105.633133.97

所有者权益1848.161671.74项目2025年9月30日2024年12月31日

营业收入--

利润总额176.42-1.61

净利润176.42-1.61

注：以上数据未经审计。

（五）发行对象及其有关人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日，认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）认购资金来源爱数特本次认购资金均为其合法自有或自筹资金。

（七）本次发行完成后，公司与发行对象之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

2、关联交易

除爱数特认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

（八）本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象未发生过其他重大交易。

15爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

二、附条件生效的股份认购协议摘要2025年11月14日，公司与爱数特签署了《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：爱司凯科技股份有限公司乙方（认购人）：北海市爱数特企业管理有限公司

（二）认购标的及认购方式

1、认购标的

认购标的为甲方本次发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、认购方式

乙方以人民币现金方式一次性全额认购甲方本次发行的股票。

（三）发行价格

本次发行定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股票的价格为 22.83元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

16爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

（四）认购金额、认购数量

1、乙方本次拟认购股票的总金额不低于8000.00万元且不超过12000.00万元（上述金额含本数）。

2、乙方认购股票数量按照认购股票总额除以发行价格22.83元/股确定，甲

方拟发行股数不低于3504162股（含本数）且不超过5256241股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。

最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起甲方股份变动的，发行数量应相应调整。

（五）限售期

乙方通过本次发行认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。该等股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵

守上述限售期安排。限售期届满后，股份的转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）滚存利润的安排

本次发行完成后，甲方本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（七）认购款的支付与股份登记

乙方应在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，且收到甲方

17爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照要求将全部认购价款一次性划入指定账户。

在乙方足额支付认购价款后，甲方应尽快完成验资，并办理新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续、公司章程修订及工商变更登记等事宜。

（八）本协议的生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：

（1）本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过。

（2）本次发行获得深交所审核通过。

（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

（九）违约责任

1、任何一方违反本协议项下约定或保证，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

2、若乙方未按约定按时足额支付认购款项，每逾期一日，应按应付未付金

额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方承担前述违约责任。

3、若因相关法律法规或政策变化、监管部门要求等非因双方过错的原因导

致本次发行无法实施，双方互不承担违约责任。

18爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于8000.00万元且不超过12000.00万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、满足未来业务发展的资金需求，为公司业务拓展增强资金实力

公司自成立以来，一直致力于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印、3D 打印和喷墨打印头，其中在 3D 打印领域，公司推出了 3D 砂型打印设备-风暴 S 系列、T 系列以及大型定制产品；多激光

3D金属打印头已完成了上机零件生产打印测试，测试通过后成为 3D 金属打印

设备的核心关键部件，可实现 3D金属打印设备的百分百国产化；在喷墨打印头领域，公司 LYNX512、LYNX1024 喷头等系列产品有独特的回流设计，墨水的兼容性比较高，特别适合大墨滴打印的需求，比如砂模 3D、瓷砖和地毯打印等应用。随着市场需求的持续增长以及公司经营规模的持续扩大，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资；

同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中资金需求迅速增加，流动资金需求较高。因此，本次公司拟使用募集资金补充流动资金，为未来经营发展提供资金保障，助力公司业务扩张。

2、为研发提供资金支持，提高公司的市场竞争力

3D打印行业的技术在不断更新迭代，喷墨打印头领域亟待国产技术突破，

为持续保持公司的市场竞争力，未来公司将持续投入研究开发新产品、新技术，提高产品性能，扩充产品矩阵。本次补充流动资金有利于公司在技术研发、工艺创新、产品开发等方面持续投入，满足经营规模快速扩张带来的资金需求，从而为公司战略实施提供资金保障，提高公司的市场竞争力。

19爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

3、优化资本结构，增强抗风险能力

通过本次发行补充流动资金，有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展能力。本次补充流动资金综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以及预期运营资金缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。

（二）本次募集资金投资可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、

20爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

21爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

22爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利于提升公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步

23爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

24爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为全面贯彻落实《公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2025]481号）等最新法律法规、规范性

文件的要求，结合公司实际经营情况，公司于2025年11月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后方可生效。根据该修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）基本原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及本章程的情况下，保持利润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为：剩余股利。

（二）利润分配形式

采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配条件

1、公司出现下列情况之一的，公司可以不进行利润分配：

（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；

（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见；

25爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

（3）公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

（4）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负值；

（5）存在重大投资计划或重大资金支出安排的情况；

（6）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

2、公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利*公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资

产、进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司

现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

26爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。

3、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

27爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

中小股东关心的问题。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

5、公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，

公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（六）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次

《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

（七）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东会审议，并在股东会提案时详细论证和说明原因。经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

28爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，为公司2023年的经营、投资战略计划提供资金保障，2022年度利润分配方案为不进行分配，不送红股，也不进行资本公积金转增资本。

2024年6月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司生产经营和投资战略计划，结合公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续稳定健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，2023年度利润分配方案为不进行分配，不送红股，也不进行资本公积金转增资本。

2024年12月27日，公告召开2024年第四次临时股东大会审议通过2024年前三季度利润分配方案：以公司现有总股本144000000股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税），合计派发现金股利5760000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该次权益分派股权登记日为

2025年2月7日，除权除息日为2025年2月10日。2024年前三季度权益分派

实施已于2025年2月10日办理完毕。

2025年6月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司生产经营，为提高公司长远发展及战略发展计划，结合公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续稳定健康发展，2024年度利润分配方案为不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增资本。

29爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额占归属于归属于母公司所有者分红年度现金分红金额母公司所有者的净利润的净利润比例

2024年度576.00-303.54-

2023年度--603.58-

2022年度--534.16-

公司最近三年以现金方式分配的利润均符合《公司章程》的相关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润全部用于公司运营及发展。公司根据自身发展规划，将未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及

拟提交公司2025年第一次临时股东大会审议的《公司章程（修订稿）》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

主要内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

（二）本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以

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及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的具体内容

1、公司利润分配原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及本章程的情况下，保持利润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为：剩余股利。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、利润分配条件

（1）公司出现下列情况之一的，公司可以不进行利润分配：

*公司最近一年审计报告为非无保留意见；

*公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见；

*公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

*公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负值；

*存在重大投资计划或重大资金支出安排的情况；

*公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

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*现金分红的具体条件

在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利A、公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资

产、进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

*现金分红比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司

现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

32爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。

（3）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

5、利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

（5）公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用

33爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案途。

6、股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一

次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

7、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东会审议，并在股东会提案时详细论证和说明原因。经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适

当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

34爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案时详细论证和说明原因。

35爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报风险及填补措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年12月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司期末总股本时，以发行前公司总股本149730000股为基础，

仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

4、假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量5256241股，该

数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

5、假设本次募集资金总额12000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发

行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、根据公司2024年年度报告，2024年度公司归属于母公司股东的净利润

-303.54万元；2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

-260.48万元。2025年公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况进行测算：

（1）2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20%；

（2）2025年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净亏损较前一年减少50%；

（3）2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母

36爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

公司所有者的净利润与2024年持平。

上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、不考虑公司未来现金分红的影响。

9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外

的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/末

项目2024年度/末本次发行前本次发行后

期末总股本（股）144000000149730000154986241

假设情形1：2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20%

归属于母公司股东的净利润（万元）-303.5460.7160.71归属于母公司股东的扣除非经常性损

-260.4852.1052.10

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02110.00410.0039扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.01810.00350.0034（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.02110.00410.0039扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.01810.00350.0034（元/股）

假设情形2：2025年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净亏损较前一年减少50%

归属于母公司股东的净利润（万元）-303.54-151.77-151.77归属于母公司股东的扣除非经常性损

-260.48-130.24-130.24

益的净利润（万元）

37爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

2025年度/末

项目2024年度/末本次发行前本次发行后

基本每股收益（元/股）-0.0211-0.0101-0.0098扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.0181-0.0087-0.0084（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0211-0.0101-0.0098扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.0181-0.0087-0.0084（元/股）

假设情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-303.54-303.54-303.54归属于母公司股东的扣除非经常性损

-260.48-260.48-260.48

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0211-0.0203-0.0196扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.0181-0.0174-0.0168（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0211-0.0203-0.0196扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.0181-0.0174-0.0168（元/股）

注：本次发行前每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行

前总股本；本次发行后每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）

/发行后总股本。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项

38爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

（三）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

39爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《未来三

年（2025年-2027年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实

际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

40爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

41爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

第七节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

一、新产品开发风险

公司在研产品多属于技术壁垒高，在各个阶段都面临各种各样的技术问题，虽然公司集中精力，紧抓量产的准备工作，但其实现最终规模化生产并产生可观经济效益，在时间进度上仍具有一定的不确定性，存在新产品的开发时间进度低于公司预期的可能，从而对公司未来业绩成长产生不利影响。

二、应收账款金额较大风险

鉴于公司所处行业环境的客观影响，加之公司采取分期收款的货款结算方式，应收账款金额较大，根据谨慎性原则，结合国内外销售情况，公司制定了合理的坏账计提原则。随着公司业务的持续发展，应收账款金额逐步加大，公司将面临一定的应收账款坏账风险，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。

三、管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了

更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

四、市场竞争加剧的风险近年来，随着国内其他 3D打印企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

五、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、

42爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案

财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

六、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

七、审批风险本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

八、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

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第八节董事会声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（以下无正文）

44爱司凯科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）爱司凯科技股份有限公司董事会

2025年11月14日

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