世名科技:苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：300522股票简称：世名科技

苏州世名科技股份有限公司

Suzhou Sunmun Technology Co.Ltd.（注册地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号）

2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二六年四月苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第十次会议、2024年年

度股东大会及第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式

认购本次向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及

公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。公司第五届董事会第十次会议审议确定的发行价格为9.41元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。公司于2025年5月23日实施了2024年度权益分派（每10股发放现金红利0.40元）。公司2025年度权益分派方案（每10股发放现金红利0.40元）已获公司2025年年度股东会审议通过，权益分派股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日。

根据本次发行的定价原则，公司2025年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格将由9.41元/股调整为9.33元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期

另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

6、公司第五届董事会第十次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过

32943676股（含本数）。公司于2025年5月23日实施了2024年度权益分派（每10

2苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案股发放现金红利0.40元）。公司2025年度权益分派方案（每10股发放现金红利0.40元）已获公司2025年年度股东会审议通过，权益分派股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日。

公司2025年度权益分派方案实施后，本次发行股票数量将调整为不超过

33226152股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会

最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入募集资金投资额

年产 5000吨 LCD显示光刻胶

126000.0023000.00

专用纳米颜料分散液项目

2补充流动资金及偿还银行贷款8000.008000.00

合计34000.0031000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将

由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

3苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案

“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

八、本次发行的审批程序..........................................18

第二节发行对象基本情况..........................................20

一、基本情况...............................................20

二、股权结构...............................................20

三、最近三年主营业务情况.........................................20

四、最近一年及一期简要财务数据......................................21

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼、仲裁情况.....................................................21

六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况.................................21

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....22

八、本次认购资金来源...........................................22

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................23

一、合同主体...............................................23

5苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

二、认购标的...............................................23

三、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额...............................23

四、认购标的股票数量...........................................24

五、认购价款支付.............................................24

六、标的股票的交割............................................24

七、限售期................................................25

八、滚存未分配利润安排..........................................25

九、协议的生效..............................................25

十、协议的终止..............................................26

十一、违约责任..............................................26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28

一、本次募集资金使用概况.........................................28

二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................28

三、本次募集资金使用对公司的整体影响...................................36

四、项目涉及报批事项情况.........................................36

五、结论.................................................36

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................38

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的影响................................................38

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................39

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..................39

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................40

五、本次发行后公司负债水平的变化情况...................................40

六、本次股票发行相关的风险说明......................................40

（一）审批风险..............................................40

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................43

一、公司利润分配政策...........................................43

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................45

6苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

三、公司的股东回报规划..........................................46

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................49

一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................49

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................49

7苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

世名科技、公司、本公司、苏州世名科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公指

发行人、上市公司司，股票代码：300522苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股本预案指股票预案

发行、本次发行、本次向苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股指特定对象发行股票

江苏锋晖、控股股东、发指江苏锋晖新能源发展有限公司行对象实际控制人指陆勇常熟世名指常熟世名化工科技有限公司苏州世名科技股份有限公司与江苏锋晖新能源发展有限公

《股份认购协议》指

司签署的《附条件生效的股份认购协议》

股东会/股东大会指苏州世名科技股份有限公司股东会董事会指苏州世名科技股份有限公司董事会监事会指苏州世名科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

CEMIA 指中国电子材料行业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《苏州世名科技股份有限公司章程》

是由光引发剂、感光树脂、单体三种主要成分和其他助剂组

成的对光敏感的混合液体，是通过紫外光、深紫外光、电子束、离子束、X射线等光照射或辐射，其溶解度发生变化的光刻胶指耐蚀刻薄膜材料。主要用于电子信息产业中半导体芯片及器件的微细图形加工、新型显示面板的制作、印制电路板的线路加工等领域

是由颜料或染料、树脂、聚合物单体、光引发剂、溶剂和添

彩色光刻胶指加剂等组成，是一种用于液晶显示器制造的关键材料，对显示器的显示质量，如色域、对比度等有重要影响

8苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

是由玻璃基板、黑色光刻胶、彩色光刻胶、保护层以及 ITO

导电膜等组成，通过控制透过不同颜色体光的强弱以及三原彩色滤光片指色光的混色，就可以发出所需颜色的光，进而形成人眼可识别的图像或文字，是影响 LCD 显示器显示质量的关键材料之一

主要由溶剂、树脂、分散剂以及颜料或染料等组成，主要用光刻胶颜料分散液指于彩色滤光片的制作，其性能直接影响到彩色滤光片的色域、亮度、对比度等关键参数

TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶TFT-LCD 指显示器

Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线PCB 指路板、印刷电路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件按一IC，集成电路指定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电路或系统，可进一步细分为逻辑电路、存储器、微处理器、模拟电路四种

Semiconductor，常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材半导体指料

电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印制线路板、电子化学品指工业及消费类整机生产用的各种化学品及材料，又称电子化工材料

报告期、最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

9苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：苏州世名科技股份有限公司

英文名称：Suzhou Sunmun Technology Co. Ltd.上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世名科技

股票代码：300522

注册资本：322451507元

股本：322451507股

法定代表人：陆勇

成立日期：2001年12月11日

上市日期：2016年7月5日

统一社会信用代码：91320500733331093T

注册地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号

办公地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号

邮政编码：215337

电话：0512-57667120

传真：0512-57666770

经营范围：软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性

色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学品）；化工原料

及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；

道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；空气净化设备、塑料粒料的研发、

10苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案生产及销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

我国光刻胶的核心原材料长期被国外厂商垄断，公司本次募集资金投资项目之一“年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是对国家电子产品产业链自主可控战略需求的积极响应。该项目结合了公司在颜料超细化分散、纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累。

公司通过这一重要布局，旨在优化现有产品结构，提升产品技术含量和附加值，同时满足下游客户对高性能材料日益增长的需求。该项目不仅有助于公司巩固在精细化工领域的领先地位，也将进一步推动公司在 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液市场的深入发展，增强公司的核心竞争力。

通过该项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，同时也为推动我国电子产品产业链的自主可控和产业升级贡献积极力量。

1、光刻胶行业利好政策频出，为行业营造良好环境

光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被广泛应用于半导体、平板显示、PCB等有关国民经济、工业发展的关键领域。为了推动光刻胶终端应用行业的转型升级，促进中国国民经济的发展，国家近年来出台多项政策，大力支持光刻胶及其关键材料行业的发展。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“信息产业－电子元器件生产专用材料：湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料等”列为鼓励类。《工业战略性新兴产业分类目录（2023)》将“专用化学品及材料制造-电子专用材料制造-光刻胶及配套试剂（集成电路）”列为战略性新兴产业。近年多项光刻胶及关键材料的国家支持政策为行业营造了良好的发展环境。

2、光刻胶核心材料国产化水平较低，国产化替代需求旺盛

11苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在 PCB光刻胶、LCD光刻胶等领域。其中，LCD 光刻胶细分彩色光刻胶行业技术壁垒高，日本、韩国、中国台湾是彩色光刻胶的主要生产地区，主要生产商有 JSR、LG 化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学，以上厂商的总产量占全球产量逾 70%。

国内 TFT-LCD生产企业所需的彩色光刻胶主要从韩国和日本进口。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，彩色光刻胶 2024年国内厂商市占率约 32%，尚存在较大的国产化市场空间。

在相关积极政策的支持下，下游 LCD显示光刻胶国产化率有望进一步提升，光刻胶及其原材料领域发展前景良好。

3、下游应用产量持续增长，市场发展前景广阔

本次募集资金投资项目生产的产品为彩色光刻胶的核心材料，广泛应用于LCD显示应用领域。随着 LCD面板产能逐渐向国内转移，产业链配套的要求使得国内对 LCD 光刻胶及关键原料的需求增加。2023 年，中国 LCD 显示面板占全球产量的 73%，根据头豹研究院预测，中国 LCD 面板产量将从 2023 年 2.08亿平方米增长至2028年2.44亿平方米，年均复合增长率为3.2%。

根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，全球 TFT-LCD光刻胶市场规模预计从2023年的97.14亿元增至2025年的101.75亿元，市场空间较大。在显示面板国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的 LCD显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液呈现明显的进口替代趋势，迎来发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极推进 LCD光刻胶行业原材料的国产突破

高性能 LCD显示用彩色光刻胶颜料分散液是建立国产化光刻胶产业链的重要一环，该产品研发成功不仅可以完善 TFT-LCD液晶显示产业链，打破垄断，还可以降低 TFT-LCD的制造成本，进一步提升我国面板产业的全球竞争力。彩色光刻胶是 TFT-LCD液晶显示器制造工艺的重要材料，其使用彩色纳米颜料分散液是制备彩色滤光片的核心上游原材料，是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表

12苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

现性等指标的关键原材料。目前，TFT-LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液几乎全部被日、韩企业所垄断，是制约彩色滤光片国产化的主要技术瓶颈之一。

本次募投项目拟用于建设年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目，能够打破垄断，还可以降低 TFT-LCD的制造成本，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。

2、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

截至本预案出具日，公司控股股东持有公司股份54745823股，占公司总股本的16.98%。因看好公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，江苏锋晖拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后江苏锋晖持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。

3、稳步培育新质生产力，提升企业盈利水平

世名科技作为国内色浆领域规模最大的企业之一，在环保水性色浆和功能性纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并具有出色的国产替代能力，但在高端电子化学品市场，目前，世名科技仍处于蓄力待发中，积极培育电子化学品市场的新质生产力，是世名科技作为公众企业应当履行的社会责任，也是股东财富最大化的内在要求。世名科技在新的经营方针指引下，一方面紧跟市场需求，持续优化产品结构，加大优势产品比重，提升市场竞争力；另一方面加快企业战略转型，投资布局新技术、新业务、新产品，寻找新的利润增长点，持续为企业带来新的增长动力。

4、补充经营流动资金，增强企业抗风险能力

随着公司经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目不断落地，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及

13苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的发行对象为江苏锋晖，系上市公司控股股东。江苏锋晖参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的初始发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

14苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

公司于2025年5月23日实施了2024年度权益分派（每10股发放现金红利0.40元）。公司2025年度权益分派方案（每10股发放现金红利0.40元）已获

公司2025年年度股东会审议通过，权益分派股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日。

根据本次发行的定价原则，公司2025年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格将由9.41元/股调整为9.33元/股。

（五）发行数量

公司第五届董事会第十次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过

32943676股（含本数）。公司于2025年5月23日实施了2024年度权益分派（每10股发放现金红利0.40元）。公司2025年度权益分派方案（每10股发放现金红利0.40元）已获公司2025年年度股东会审议通过，权益分派股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日。

公司2025年度权益分派方案实施后，本次发行股票数量将调整为不超过

33226152股（含本数），占本次发行前公司总股本的10.30%，未超过本次发行

前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

15苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有

规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金用途

本次发行股票拟募集资金不超过31000万元（含31000万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

投资金额使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

1 年产 5000吨 LCD 显示光刻胶专用纳米 26000.00 23000.00

颜料分散液项目

2补充流动资金及偿还银行贷款8000.008000.00

合计34000.0031000.00

16苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏锋晖，因此本次发行构成关联交易。

上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士及昆山市世名投资有限公司与江

苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。

本次发行前，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；

17苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

江苏锋晖持有上市公司54745823股，持股比例为16.98%，为上市公司控股股东。

假定按发行股票数量上限发行33226152股，则江苏锋晖将持有上市公司

87971975股，发行后持股比例为24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有

公司股份105407909股，占公司总股本比例的29.64%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。

因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

2024年10月16日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。

2025年5月9日，上市公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月22日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过

《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

18苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。

19苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第二节发行对象基本情况

一、基本情况

公司名称：江苏锋晖新能源发展有限公司

注册地址：江苏省南京市秦淮区光华路街道永丰大道10号1幢2楼

法定代表人：陆勇

注册资本：15000万元人民币

统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2016年8月26日

经营期限：2016年8月26日至无固定期限

经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、股权结构

截至本预案出具日，江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生，江苏锋晖的股权控制关系如下：

三、最近三年主营业务情况

江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各

20苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。

四、最近一年简要财务数据

最近一年，江苏锋晖的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

资产总额225002.51

负债总额118838.04

归属母公司所有者权益合计38246.02

营业收入114270.19

归属于母公司股东的净利润6164.53

注：上表中主要财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，江苏锋晖及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，江苏锋晖与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

江苏锋晖为公司控股股东，因此江苏锋晖参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若江苏锋晖及其关联方与公司开展业务合作产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格

21苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，江苏锋晖及其关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源

江苏锋晖已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；

3、不存在直接或间接使用上市公司及除本承诺人以外的其他关联方资金的情形；

4、不存在接受上市公司及除本承诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

22苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2024年10月16日，江苏锋晖与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、合同主体甲方（发行人）：苏州世名科技股份有限公司乙方（认购方）：江苏锋晖新能源发展有限公司

二、认购标的

本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股1元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

三、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行认购价格为9.41元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超过3.10亿元（含本数）人民币。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

23苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。

四、认购标的股票数量

本次向特定对象发行股票数量不超过32943676股（含本数），占本次发行前甲方总股本的10.22%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

五、认购价款支付

在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。

本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。

六、标的股票的交割

24苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。

七、限售期乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就

本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

八、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、协议的生效

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方董事会审议批准；

2、本次发行获得甲方股东大会审议批准；

25苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

3、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。合同双方承诺

将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

十、协议的终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、双方协商一致终止；

2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；

3、本次发行未获深交所审核通过；

4、本次发行未获得中国证监会同意注册；

5、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

6、因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

7、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

8、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存款利息尽快返还给乙方。

十一、违约责任

1、违约方的违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的

任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费用）。

26苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

2、非甲方违约的情形

本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：

（1）未获得甲方董事会审议通过；

（2）未获得甲方股东大会审议通过；

（3）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册的；

（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。

27苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用概况

本次发行股票拟募集资金不超过31000万元（含31000万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

投资金额使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

1 年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米 26000.00 23000.00

颜料分散液项目

2补充流动资金及偿还银行贷款8000.008000.00

合计34000.0031000.00

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目

1、项目概况

本项目由公司全资子公司常熟世名来实施，项目总投资额26000万元，其中拟使用募集资金 23000万元。本项目主要生产 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液。项目主要投建内容包含车间改造、仓库、生产线平台、自动化改造及公辅设施等建筑设施，购置生产设备、检测仪器及公辅设备等。

项目分两期建设，一期建设年产 1500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产 3500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。

28苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

其中：一期建设周期预计将于2026年12月底前完成；二期建设周期预计将于

2028年6月底前完成。

2、项目实施的必要性

（1）推动 LCD关键原材料国产化，加速国产替代步伐

随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，我国成为全球主要的显示面板生产国。在 LCD的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，彩色光刻胶和黑色光刻胶是制备彩色滤光片的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的核心材料。

光刻胶作为 LCD制造所需的重要原材料，国内需求量较大，由于国内光刻胶技术壁垒较高、发展起步较晚，我国 LCD光刻胶需求对外依赖度较大。根据 CEMIA《2025年版光刻胶产业研究报告》，彩色光刻胶主要生产商 JSR、LG化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学共计 7家国外厂商 2024年度总产量占全

球产量逾70%。

公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动光刻胶纳米颜料分散液国产化替代进程。在下游 LCD光刻胶的需求持续增长，更高精度以及更高性价比的光刻胶纳米颜料分散液迫切的国产替代需求的背景下，公司通过本次募投项目生产 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液，项目完成后将加速我国 LCD光刻胶国产替代步伐，提升产业链自主可控能力，降低 TFT-LCD的制造成本，进一步提升我国显示面板产业的全球竞争力。

（2）丰富产品结构，有效提升公司盈利水平

公司在环保水性色浆和功能性纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并具备一定的国产替代能力。通过本次募投项目的实施，公司将新增 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液产能，可用于 LCD光刻胶的彩色滤光片中，有利于公司掌握纳米级功能材料的产业化生产核心技术，开拓光刻胶颜料分散液等功能纳米材料的市场，形成公司新的利润增长点。多层次的产品结构以及优异的产品质量使公司在下游客户中获得广泛的认可度并建

立较强的客户黏性，构筑公司长远发展的基石。

29苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

项目完成后，将提高公司高端产品占比，推动产品结构优化升级，有效提升公司盈利水平。

（3）巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

3、项目建设的可行性

（1）利好政策持续发布，为行业发展营造良好的环境近年来，国家已经出台了系列政策推动关键材料行业的发展。

2023年12月，国家发改委第6次委务会议发布《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，其中“用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”，为鼓励类。

2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将“专用化学品及材料制造-电子专用材料制造-光刻胶及配套试剂（集成电路）”列为战略性新兴产业。

2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出深入实施产业基础再造工程，补齐基础元器件、基础零部件、基础材料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基。

2024年7月，工信部等九部门发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，提出推动企业通过使用新技术（一体化涂装集成/复合技术、多种辐射固化技术、分子结构设计、无机有机复合改性、纳米技术等）、新材料（新型光固化材料、环保溶剂、新型颜填料、高性能特种树脂等）等，提升产品质量档次，增加绿色产品供给。鼓励企业精耕细分领域，打造特色优势产品，并对不

30苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

同领域客户提供系统化解决方案，增强国际竞争力。

2025年3月，第十四届全国人民代表大会第三次会议通过《政府工作报告》，

提出推进高水平科技自立自强。充分发挥新型举国体制优势，强化关键核心技术攻关和前沿性、颠覆性技术研发，加快组织实施和超前布局重大科技项目。

各项政策支持行业发展，为项目实施提供政策支持。

（2）产业链自主可控趋势为本项目提供了良好机遇

本次募集资金投资项目生产的 LCD显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液主

要用于彩色滤光片用彩色光刻胶的生产，是实现彩色显示的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的关键原材料。随着 LCD面板产能逐渐向国内转移，产业链配套要求使得国内对 LCD光刻胶及关键原料的需求增加。

根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2023年全球 TFT-LCD用光刻胶市场需求57068吨，预计2024年、2025年市场需求将持续增加，需求量分别为

62319吨、66024吨；2023年中国 TFT-LCD用光刻胶市场需求 35199吨，预计

2024年、2025年市场需求将持续增加，需求量分别为39175吨、42310吨。中

国市场需求占全球需求比例超过60%，目前彩色光刻胶7家国外厂商总产量占全球产量逾70%，国内厂商该业务仍处于起步阶段。根据公司市场调研和材料成本测算，本项目产品国产化替代相较于进口产品具备明显的成本优势。

较大规模的国内市场需求、较低的国产化率和公司的价格成本优势，为本项目产能消化提供了良好的发展机遇。

（3）公司丰富的技术积累及产学研合作为项目实施提供了有利条件

公司在主导产品纳米着色材料、功能纳米材料、特种添加剂上，较早开展了核心关键技术的自主研发，实现国产替代。公司建有江苏省企业重点研发机构、江苏省认定企业技术中心、江苏省水基颜料分散体工程技术研究中心和江苏省博

士后创新实践基地等多个省级科研平台，并先后承担或参与国家重点研发计划、省成果转化专项资金项目、省自然科学基金等科技项目。集团公司先后参与起草和修订50余项国家标准或行业标准，积累130余项专利。经过多年的积累与发展，公司掌握了各类颜料改性与修饰技术、超细化加工技术以及聚合物添加剂制

31苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案备技术，在原材料质量控制、颜料超细化分散和纳米级颜料色浆制备、应用等方面积累了深厚的技术经验。

针对本项目产品公司已取得发明专利“一种改性苯乙烯-马来酸酐树脂及其制备方法和应用”，并申请了“一种滤色器用颜料分散液、制备方法和滤色器”、“一种花菁包覆染料、其应用及彩色滤色器用组合物”、“一种颜料分散液、制备方法及光固化组合物”及“一种聚合物、制备方法及应用”等多项发明专利；

建立了国内领先的 LCD 显示光刻胶用纳米颜料及颜料分散液研发和测试平台；

完成了部分 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的研发。公司与行业内多家头部企业客户建立了长期稳定的合作关系，与上海交通大学、江南大学进行了产学研合作，截至目前开发产品已完成公司及客户的实验室验证，部分产品已通过公司中试阶段，进入客户处进行小批量试产，预计批量化生产不存在实质障碍。

综上，公司具备本项目实施的技术积累，项目结合了公司在颜料超细化分散、纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累，能够支持项目实施。

（4）公司具备规模化生产的经验积累及完善的质量管理体系

公司是国内最早研发并生产商品化色浆的企业之一，公司产品在行业内拥有良好的市场口碑和较高的品牌认可度，积累了较为丰富的优质客户资源。本项目拟由常熟世名实施，常熟世名拥有7万吨水性色浆、1.6万吨功能性纳米分散体等合计10万吨产能的生产基地，是国内色浆产能最大的生产基地，产品及生产工序目前整体处于国内色浆行业领先地位。

公司的主要经营管理团队具备丰富的行业管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。公司依靠长期培养及持续的资金投入来维持一支高水平技术队伍，并注重引进和培养多元化、高技术复合型人才，打造综合性科研技术队伍。

常熟世名建立了完善的质量体系，已通过 ISO9001体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO50001能源管理体系、ISO14064

温室气体核查盘查说明及安全生产二级标准化。常熟世名凭借技术优势，公司取

32苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

得了多项权威认证，先后获得中国纺织工业联合会科技进步一等奖、江苏省高新技术企业、2024年江苏省专精特新企业、江苏省民营科技企业、江苏省科学技

术三等奖等荣誉，并获得水性有机红黄色浆碳足迹证书、苏州市第一批 3A 绿色工厂等。常熟世名建设了先进、完善的生产基地，拥有经验丰富的技术团队、生产人员，对功能性纳米分散体已实现规模化生产，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，保障本项目顺利实施。

4、项目建设规划

（1）项目实施主体本项目由公司全资子公司常熟世名来实施。

（2）项目投资额

本项目拟投入募集资金不超过23000万元（含23000万元）。在扣除发行费用后，具体投资安排如下：

单位：万元序号费用项目总投资金额拟投入募集资金金额

1建设投资21670.0820000.00

1.1建筑工程费4433.004400.00

1.2设备购置及安装费15596.0015000.00

1.3工程建设其他费用609.17600.00

1.4基本预备费1031.910.00

2铺底流动资金4329.923000.00

合计26000.0023000.00

（3）项目建设内容

项目主要投建内容包含车间改造、仓库、生产线平台、自动化改造及公辅设

施等建筑设施，购置生产设备、检测仪器及公辅设备等。

（4）项目建设周期

项目分两期建设，一期建设年产 1500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散

33苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

液生产线；二期建设年产 3500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。

其中：一期建设周期预计将于2026年12月底前完成；二期建设周期预计将于

2028年6月底前完成。

（5）项目预期效益

本项目建设期为3年。考虑设计产能需要满足多个色系的生产需求，实际生产中由于不同色系的市场需求不同且通常不会互相转换产线，从谨慎性角度出发，达产后的产量按设计产能的80%进行计算。项目爬坡期达产率分别为1%、10%、

20%、30%、50%、60%、80%。

在项目全部达产后，预计可实现年收入7.43亿元人民币，每年实现净利润

8871.92万元人民币。计算期内项目内部收益率约为18.53%（税后），税后静态

投资回收期为8.66年（含建设期）。

（6）项目用地、项目备案和环评情况

本项目在公司全资子公司常熟世名现有厂区内建设，不涉及新增用地。常熟世名厂区已取得不动产证“苏（2018）常熟市不动产权第0051455号”，实地面积66573平方米，房屋建筑面积41385.77平方米。

本项目已于2025年2月10日取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常海备[2025]17号），备案项目名称为年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液及2500吨纳米功能性分散液产品结构优化技改项目，总投资为30000万元。其中投资 26000万元进行技改建设 5000 吨/年 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液。

本项目已于2025年5月23日取得常熟经济技术开发区管理委员会《关于对常熟世名化工科技有限公司年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液及2500吨纳米功能性分散液产品结构优化技改项目环境影响报告表的批复》（常开管审[2025]52号）。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目概况

34苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的

8000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位后，将起到进一

步优化公司资本结构，提高抗风险能力的作用，为公司未来发展提供有力支持。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）充足营运资金，提高抗风险能力近年来，受国际贸易摩擦、宏观形势的影响，公司经营既要应对各种不确定因素，也要积极把握行业有利的发展机遇，因此公司有必要保证营运资金的充足。

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（2）为公司经营规模扩张及前瞻技术研发提供重要的流动资金保障

随着公司经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。

3、补充流动资金的可行性分析

（1）符合法律法规的规定

本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。本次募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（2）公司治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

35苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金使用对公司的整体影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目是公司顺应国家、产业发展趋势、响应下游客户对产

品需求做出的重要布局，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在精细化工领域的市场地位和品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后公司净资产规模将有所提高，在项目建设初期，公司的净资产收益率、每股收益可能有所降低。但随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的经营能力和盈利水平将有所提高，有利于公司长远发展。

四、项目涉及报批事项情况

本项目在全资子公司常熟世名现有厂区内建设，不涉及新增用地。

截至本预案出具日，本次募集资金投资项目备案程序、环评备案程序已办理完成。

五、结论

36苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液建设项目有助于公司维持市场地位优势，进一步加快高端产业链的国产替代进程。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步完善公司的产品结构，推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

37苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金将用于年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料

分散液项目和补充流动资金及偿还银行贷款，具有良好的市场前景和经济效益。

募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。本次发行不涉及资产或股权认购事项。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情况按照相关法规对《公司章程》进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；

江苏锋晖持有上市公司54745823股，持股比例为16.98%，为上市公司控股股东。

假定按发行股票数量上限发行33226152股，则江苏锋晖将持有上市公司

87971975股，发行后持股比例为24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有

公司股份105407909股，占公司总股本比例的29.64%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。

因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

38苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来若拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍是水性色浆、功能性纳米分散体、特种添加剂、光刻胶颜料分散液等新材料产品的研发、生产及销售。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。本次发行有利于公司提升业务规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加，因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看，随着募投项目顺利运营后，公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

39苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

本次发行股票的发行对象为上市公司控股股东江苏锋晖，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行后，公司资产负债结构将进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。与同行业可比上市公司相比，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行可能面临审批和交易终止的风险。

40苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（二）募投项目实施风险本次募投项目的效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对整体市场环境、客户需求情况、公司发展战略等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程可能因市场、政策、技术等不确定因素，会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

（三）供应链安全风险

LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目部分原材料、设备及耗材依赖进口，存在供应链安全风险。一旦进口国政治动荡、贸易政策变化（如关税增加、贸易制裁）等可能影响原材料、设备及耗材的进口。公司将建立完善的供应链管理体系，确保供应链安全。

（四）技术开发与迭代风险

LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目技术开发难度大、客户验证周期

长且能够配合的潜在客户少，与上游专用材料及下游光刻胶、显示器制造行业协同性要求高，导致本项目技术开发风险较大。为此，公司将与上下游企业积极协同，协同完成项目的开发。

（五）产业政策变动风险

我国已经出台了系列政策支持推动新型显示行业关键材料的国产化，为行业带来市场空间，外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要求，从而改变行业经营环境，若公司未能满足新要求、适应新环境，公司业绩将受到一定程度的影响。

（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

41苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（七）股票市场价格波动风险本次发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。

42苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的有关规定，上市公司《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百八十二条公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；

（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）股票股利

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

43苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确

需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

44苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

以偿还其占用的资金。

第一百八十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

审计委员会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上委员表决通过。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。

公司制定或调整股东回报规划时，应以维护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额（含分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市分红年度

税）于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比率

20231612.261800.8589.53%

20241289.812262.0657.02%

20251289.812041.1063.19%

最近三年累计现金分红（万元，含税）4191.88公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及

45苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

《公司章程》的有关规定。

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司的股东回报规划

公司已于2022年4月制定《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《苏州世名科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，未来三年股东分红回报规划的主要内容如下：

（一）规划制订的原则

公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司在制定利润分配相关政策的决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见。

（二）制定规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025年—2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式与时间

46苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。

2、现金分红的条件

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配的决策程序和机制

公司制定或修改利润分配方案，应由董事会向股东会提出，并提交股东会进行表决。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

47苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（四）股东分红回报规划的调整

1、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需

对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照《公司章程》的有关规定进行。

2、为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众

股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

3、公司调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表同意意见，

经公司董事会审议后提交公司股东会审议，股东会以特别决议方式审议通过。

48苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

拟采取的填补措施和承诺说明如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所

49苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本322451507股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量33226152股，该数量仅用于计算本次向特定对象

发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额31000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到位的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）2025年度归属于母公司股东的净利润为2041.10万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为1228.55万元。假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按

照以下三种情况进行测算：*较2025年度持平；*较2025年度同比增长10%；

*较2025年度同比减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）不考虑公司未来现金分红的影响。

（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

50苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）32245.1532245.1535567.77

本次发行募集资金总额（万元）31000.00本次向特定对象发行股份数量

3322.62（万股）预计本次发行完成月份2026年12月

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

假设情形一：2026年扣非前后归母净利润持平归属于上市公司股东的净利润

2041.102041.102041.10（万元）归属于上市公司股东的扣除非

1228.551228.551228.55

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.060.060.06

稀释每股收益（元/股）0.060.060.06扣除非经常性损益后基本每股

0.040.040.04收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.040.040.04收益（元/股）

假设情形二：2026年扣非前后归母净利润均同比增长10%归属于上市公司股东的净利润

2041.102245.212245.21（万元）归属于上市公司股东的扣除非

1228.551351.411351.41

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.060.070.07

稀释每股收益（元/股）0.060.070.07扣除非经常性损益后基本每股

0.040.040.04收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.040.040.04收益（元/股）

假设情形三：2026年扣非前后归母净利润均同比减少10%归属于上市公司股东的净利润

2041.101836.991836.99（万元）

51苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的扣除非

1228.551105.701105.70

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.060.060.06

稀释每股收益（元/股）0.060.060.06扣除非经常性损益后基本每股

0.040.030.03收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.040.030.03收益（元/股）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的

假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

52苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、电子化学品及智能调色

系统等产品的研发、生产及销售，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信及显示材料等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体供应服务商。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开：

（1）“年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”：是公司

为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展；

（2）自2018年起，公司便着手组建专业的研发团队，公司经过多年的研发，掌握了颜料表面处理、颜料纳米化分散等核心技术。截至目前，公司已具备 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的技术基础。“年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是公司基于现有技术积累和市场前景，进行的产业化战略布局，并通过本次项目将研发成果转化为规模化生产，进一步扩大市场份额，提升公司在 LCD显示光刻胶领域的竞争力。

（3）补充流动资金及偿还银行贷款项目：可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

53苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分

54苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺