证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2025-023

苏州世名科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”或“苏州世名”）于2025年5月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与厦门 TCL 科技产业投资有限公司（以下简称“TCL产投”）共同出资设立合资公司“常熟世华新材料有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）并与 TCL 产投签订《合资协议》。合资公司注册资本2000万元人民币，其中公司以自有资金出资1320万元，占合资公司注册资本的66%；TCL 产投出资680万元，占合资公司注册资本的34%，主营业务为显示光刻胶色浆的研发和销售。合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。公司董事会授权公司管理层具体实施该事项，包括但不限于签署与本次对外投资事项相关的协议及文件。

根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、公司名称：厦门 TCL 科技产业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8

3、成立日期：2021-12-15

4、注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H

5、注册资本：100000万元

6、法定代表人：廖骞

7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构情况：

认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1 TCL科技集团股份有限公司 100000 100

合计100000100

截至本公告披露日，TCL 产投不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均

不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：常熟世华新材料有限公司（暂定名）

2、住所：江苏常熟新材料产业园海宁路12号

3、注册资本：2000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司

5、拟定经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材

料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料销售；染料销售；表面功能材料销售；危险化学品仓储；危险化学品经营。6、股权结构情况：

序认缴出资额持股比例股东名称出资方式资金来源号（万元）（%）

1苏州世名科技股份有限公司132066货币出资公司自有或自筹资金

厦门 TCL 科技产业投资有限公

268034货币出资公司自有或自筹资金

司

合计2000100--上述拟注册设立的合资公司基本信息以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

四、《合资协议》主要内容

甲方：厦门 TCL 科技产业投资有限公司

乙方：苏州世名科技股份有限公司

1.注册资本

1.1合资公司设立时的注册资本为人民币20000000元。

1.2双方对合资公司的认缴注册资本及持股比例情况如下：

1.2.1苏州世名认缴的合资公司注册资本为人民币13200000元，以现金出资，

占合资公司注册资本的66%。

1.2.2TCL 产投认缴的合资公司注册资本为人民币6800000元，以现金出资，

占合资公司注册资本的34%。

1.3双方应按如下约定对合资公司进行出资：

1.3.1苏州世名应在合资公司设立且取得营业执照并适当开设公司银行账户

后20个工作日内全额缴付其认缴的合资公司注册资本，即人民币13200000元。

1.3.2TCL 产投应在合资公司设立且取得营业执照并适当开设公司银行账户，

且本协议第1.4条约定的出资先决条件全部得到满足之日起的20个工作日内全额

缴付其认缴的合资公司注册资本，即人民币6800000元（该付款之日为“交割日”）。1.3.3如果任何一方未按本第1.3条约定按时缴足出资的，则除非双方一致书面同意延长出资时限，该方将被视为构成了本协议项下的严重违约，未违约方有权根据协议约定追究其违约责任。

1.4TCL 产投向合资公司履行第1.3条的出资义务应以下列条件（“出资先决条件”）被 TCL 产投确认满足或者被 TCL 产投豁免为前提：

1.4.1合资公司股东会已批准形式和内容如附件一所示的《公司章程》；

1.4.2合资公司股东会已通过决议成立符合本协议第3.2.1条约定的董事会；

1.4.3苏州世名及常熟世名化工科技有限公司（“常熟世名”）已就本协议、《公司章程》及本协议双方均为签署方的其他文件（合称“交易文件”）的签署、履行

及交易完成事宜，取得并持续保持一切必要的同意与批准（如有），且相关文件及同意和批准持续完全有效。

1.4.4苏州世名已向合资公司全额实缴其认缴注册资本即人民币13200000元；

1.4.5不存在限制、禁止或取消本协议项下交易的法律、法规、法院或有关政

府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对苏州世名、常熟世名或对合资公司的设立产生不利影响的悬而未决或已知且未披露的诉讼、仲

裁、判决、裁决、裁定或禁令；

1.4.6苏州世名和常熟世名在交易文件中做出的陈述和保证在做出之时且在

TCL 产投出资日在所有重大方面均为真实、准确；

1.4.7苏州世名和常熟世名已经在所有重大方面履行且遵守了交易文件中要

求该方在 TCL 产投出资日或之前履行的所有承诺、约定和义务。

1.5出资证明

合资公司收到任何一方的出资后，须在5个工作日内向该方颁发由合资公司法定代表人签署并加盖合资公司公章的出资证明书和股东名册，以证明该方在合资公司中的出资额。其中，出资证明书应载明合资公司的名称、成立日期、注册资本、该方名称、该方认缴和实缴的出资额、出资日期及该等出资证明书的编号

及签发日期，股东名册应载明该方名称、该方认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、该方出资证明书的编号以及该方取得股东资格的日期。合资公司应在其主要办公地点保存一份双方对合资公司注册资本出资的股东名册。

2.陈述和保证

一方兹向另一方做出如下陈述、保证和承诺：

2.1其是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，

并可以独立地作为一方诉讼主体；

2.2其已履行了法律和对其有约束力的协议项下要求的所有程序并取得了所有批准，拥有法律规定的签署本协议和履行本协议项下所有义务的必要能力、权力及授权；

2.3不存在以任何方式影响其签署或履行本协议的能力的任何未决的或将对

其提起的诉讼、仲裁、其他法律程序、行政程序或政府调查；

2.4自本协议生效之日起，本协议被视为有效并且对该方具有法律约束力；

2.5其已披露其所掌握的与合资公司成立或未来经营相关的可能对其充分履

行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响的所有信息，或者如果向另一方披露将会对该方签订本协议的意愿产生重大影响的所有信息；其向另一方提供的任何信息不包含任何虚假性或误导性重大陈述；

2.6其签署及履行本协议将不会：

2.6.1使其违反其营业执照（或其类似成立文件）、章程或其他对其有约束力

的组织性文件；

2.6.2使其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件；

2.6.3使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任何行政部门的命

令或决定、或任何仲裁机构或司法部门之裁定、裁决或判决。

3.公司治理

3.1股东会

3.1.1股东会的组成合资公司股东会由 TCL 产投和苏州世名组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

3.1.2股东会职权

股东会行使下列职权：

(1)对合资公司增加或减少注册资本作出决议；

(2)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(3)修改《公司章程》；

(4)决定合资公司的经营方针和投资计划；

(5)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(6)审议批准董事会的报告；

(7)审议批准监事的报告；

(8)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(9)对发行合资公司债券作出决议；及

(10)《公司章程》规定的其他职权。

上述第（1）至（3）、（4）、（8）事项应经持有合资公司2/3以上（含本数）

股权的股东批准，其他事项应经持有合资公司1/2以上（含本数）股权的股东批准。

3.1.3股东会会议

(1)股东会会议应至少每年召开一次，由董事会召集、董事长主持。任何一方或者1位及以上董事可提议召开临时股东会。双方或其各自的授权代表均出席方构成股东会会议的法定人数。

(2)股东会会议应在合资公司的主要营业地点或双方同意的其他地点举行。

双方的代表可以亲自参加股东会会议或者以电话会议或视频会议的形式参加股

东会会议，只要各参会者能够清楚地听到其他参会者的声音，参加会议的一方应被视为出席了该股东会会议。(3)股东可以通过书面一致同意决议形式对原本需要在股东会会议上正式批准的事项做出决定或行动，以代替召开股东会会议。如果上述书面一致同意决议被发送给每一名股东并且得到所有股东的批准，该书面决议应被视为已经被股东正式通过。上述书面决议与实际参加股东会会议的股东所作出的任何决议具有同等效力。

3.2董事会

3.2.1董事会的组成

合资公司设董事会（“董事会”），由3名董事组成，其中2名董事由苏州世名委派，1名董事由 TCL 产投委派。合资公司董事长由苏州世名委派的董事担任。

3.2.2董事任期

每名董事的每届任期为3年，经其原委派股东重新提名并经股东会选举可以连任。每一股东均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，每一股东须向其他股东及合资公司发出更换董事的书面通知。每一股东均同意其将投票同意该等更换。双方应促使合资公司就此项变更依法向登记机关办理相应的变更登记手续。

3.2.3董事会职权

董事会向股东会负责，行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定合资公司季度或半年度的商业运营计划，该等计划应明确合资公司

在相应时间范围内的生产研发方向、预算等事宜并授权总经理负责执行该商业计划的具体实施。为免疑义，合资公司成立日起第一年应当至少每季度制定和确认一次商业运营计划，自合资公司成立日起第二年开始，应当至少每半年制定和确认一次商业运营计划；

(4)决定从事任何与主营业务有重大不同的业务、终止任何主营业务，或对合

资公司或其子公司的主营业务进行其他实质性改变；(5)制订并审议批准、修改合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)制订合资公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(8)拟订合资公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(9)聘任或者解聘合资公司的总经理、财务经理、其他高级管理人员和核心人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(10)制订合资公司的基本管理制度（包括但不限于采购、研发制度）；

(11)决定合资公司内部管理机构的设置；

(12)决定合资公司审计师的聘任和解聘；

(13)批准合资公司的任何股权奖励和激励计划，或授予任何激励股权或期权；

(14)决定合资公司对外投资或设立子公司、分公司、合资公司或合伙；

(15)出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何其他主体中的直接或间接股权；

(16)决定年度财务预算以外任何金额超过人民币50万元的合同的签订、变更和履行；

(17)决定对合资公司核心知识产权或公允市场价值超过合资公司总资产30%

的重大资产的授权、出售、购买、抵押、担保或进行其他方式的处置；

(18)批准任何超出预算和经营计划10%以外的开支；

(19)批准合资公司与其股东、董事、管理人员、员工、核心人员或者前述人

员的关联方进行的任何关联交易（公司与投资方或其关联方的交易除外）；

(20)批准合资公司举借单笔金额超过人民币50万元或一个会计年度内累计

金额超过人民币100万元的借款，或向任何第三方提供任何贷款或担保；

(21)其他应当由董事会决定的事项。

在董事会议上，每一名董事享有一票表决权。上述事项均应在适当召开的董事会会议上经全体董事一致同意通过。

3.2.4董事会议事规则

(1)董事会应当至少每季度召开一次会议，董事会会议由董事长召集和主持。

任何1名董事可提议召开临时董事会会议。任何董事会会议的法定人数均应为3名董事。

(2)董事会的任何会议应在合资公司的主要营业地点或各董事同意的其他地点举行。各董事或其授权代表可以亲自参加董事会会议或者以电话会议或视频会议的形式参加董事会会议，只要所有与会董事或其授权代表能够互相听见和交流，参加会议的一方应被视为出席了该董事会会议。

(3)在适用法律许可的范围内，任何董事均可授权另一董事参加董事会会议

并代表该董事表决。任何董事均可提出议案在董事会会议上进行表决，但董事会不得就任何未在该次会议议程中载明的任何事项做出决议。

(4)董事可以书面一致同意决议形式对原本需要在董事会会议上正式批准的

事项做出决定或行动，以代替召开董事会会议，但前提是该等书面决议已发送给所有董事并且由根据上述第3.2.3条规定的通过该决议所需的董事人数签字确认。

该等书面决议具有的效力如同其在正式召集并举行的董事会会议上通过。

3.3监事

合资公司设立1名监事，由苏州世名委派。监事的每届任期为3年，经其原委派股东重新提名并经股东会选举可以连任。监事依据《中华人民共和国公司法》行使其法定权利。

3.4高级管理人员

合资公司设总经理1名，由苏州世名提名，董事会聘任，每届任期3年。总经理负责合资公司的日常经营管理并对董事会负责，负责执行董事会委托的所有事务，并根据法律、《公司章程》和本协议的规定全面负责合资公司的日常经营业务。

3.5法定代表人合资公司的法定代表人由苏州世名委派的董事担任。

4.合资公司的业务安排

4.1双方同意合资公司的主营业务为显示光刻胶色浆的研发和销售。

4.2知识产权归属。

4.2.1合资公司在销售目标产品过程中产生的工艺改进、配方优化、设备适配技术等衍生创新成果的知识产权（包括但不限于专利权、技术秘密、著作权等，如有），以及客户资源、客户名单和信息、供应商资源、供应商名单和信息、定价策略、返点规则、销售数据、市场数据等均归属于合资公司单独所有。

4.3苏州世名同意向合资公司提供如下业务支持和保障：

4.3.1协助合资公司获得任何成立和运营必需的证照、审批、许可等；

4.3.2协助合资公司获得运营所需的厂房、土地、设备、销售、管理并提供技

术支持；

4.3.3协助其他合资公司日常经营所需的事项。

5.终止

5.1本协议在以下情形下终止：

5.1.1双方一致书面同意终止本协议；

5.1.2在本协议第1.4条约定的任一出资先决条件未能于本协议签署之日起90日内成就和满足且未经 TCL 产投书面豁免该等条件，则 TCL 产投可书面通知苏州世名终止本协议；

5.1.3一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务，

且该不可抗力事件持续3个月或以上，另一方有权以书面通知的形式解除本协议，本协议于前述书面解除通知发出后第10个工作日终止；

5.1.4合资公司已处于资不抵债的状态且持续3个月或以上，任何一方有权以

书面通知的形式解除本协议，本协议于前述书面解除通知发出后第10个工作日终止；5.1.5一方根据本协议的其他约定终止本协议；

5.1.6合资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.1.7发生中国有关法律要求的，或者《公司章程》规定的，或者合资公司股

东会决议的公司解散或提前终止的情况；

5.1.8如任何政府部门颁布任何法律，或者发布任何命令、法令或裁定、或采

取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下的合作，或者使得本协议项下的合作变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知另一方后终止本协议。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次与显示面板产业链核心主导企业“TCL”的全资子公司合资设立新公司，是公司落实全局性战略布局的重要举措，符合公司长期发展规划。通过与“链主”企业的合作，将在多维度提升公司的竞争优势。在技术层面，依托 TCL 在显示面板领域的全产业链资源整合能力，重点推动 LCD 显示用光刻胶专用纳米颜料分散技术的迭代升级，形成自主可控的技术体系；在市场层面，深化与 TCL产投的互通机制，精准捕捉市场需求和客户数据等关键信息流，从而优化产品升级，增强市场竞争力；在资本运作层面，合资公司的成立将优化资源配置效率，形成技术研发成果与市场转化的良性循环。

本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。本次投资完成后，合资公司将纳入公司合并财务报表范围，本次对外投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次对外投资存在的风险

1、合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备

案之后方可实施，具有不确定性。公司将积极关注本次事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。2、合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术升级、经营管理等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的不确定性，合资公司将利用股东各方的资源优势、专业的管理经验，不断提升经营管理水平和市场竞争力，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

《合资协议》特此公告。

苏州世名科技股份有限公司董事会

2025年5月30日