世名科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于苏州世名科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................3

正文....................................................4

一、《审核问询函》问题1..........................................4

二、《审核问询函》问题2.........................................18

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：苏州世名科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“世名科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，于2026年7月20日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于2026年7月31日下发的《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020069号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中问题1和2所涉及的法律问题进行进一步核查，并根据核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见

书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》问题1

本次发行股票拟募集资金不超过31000万元，发行对象为公司控股股东江苏锋晖。本次发行前，截至2025年12月31日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为

0.00%；江苏锋晖持股比例为16.98%，为上市公司控股股东，陆勇为公司实际控制人。按照发行上限，发行后江苏锋晖持股比例为24.73%；吕仕铭及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比例的29.64%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。原实控人持股比例仍高于现实控人。

目前江苏锋晖持股54745823股，质押股份27370000股；占其所持股份的比例为49.99%，占公司总股本的比例为8.49%。吕仕铭及其一致行动人持股

105407909股，质押股份14340000股，被司法冻结数量为33096708股。

请发行人：（1）结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其

一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责

任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措

施。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖及其穿透后各层级股权

结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。（3）明确江苏锋晖认购金额的下限，承诺的最低认购金额应与拟募集的资金金额相匹配。（4）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减

持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股

份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规

定。（5）结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定。

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（6）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在

高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，律师对（1）（4）-（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

针对上述说明事项，本所律师履行如下核查程序：

1．查验了吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》，李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具的《表决权放弃承诺》；

2．查验了李江萍、曹新春、万强、王玉婷、曹新兴出具的《关于苏州世名科技股份有限公司减持计划实施情况的告知函》，相关减持的上市公司公告文件；

3．查验了认购对象江苏锋晖出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》、《关于股份限售期的承诺》；

4．查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票变动明细；

5．查验了本次发行的预案文件；

6．查验了报告期内审议公司治理架构调整、董事改选、高级管理人员聘任、公司重大经营决策等相关事项的股东会、董事会会议的全套会议文件；相关律师见证之法律意见书等；

7．查验了世名科技近三年市值走向情况、股东持股情况和分红情况；

8．查验了陆勇先生主要对外投资的出资凭证、被投资公司的股权结构等；

9．查验了江苏锋晖的全套工商档案资料、主管部门出具的合规证明文件、最近一年及一期财务报表；本次认购资金来源的相关证明文件、专项承诺函；

10．查验了江苏锋晖与股权质押借款交易对方签署的主债务协议及质押合同、

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上市公司相关公告；江苏锋晖出具的股票质押专项承诺文件；

11．查验了发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明文件。

（二）核查情况

1．结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其一致行动人表

决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施。

（1）本次发行完成前后股权变化情况2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计

105407909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。

截至本补充法律意见书出具之日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股数量为105317048股，占公司总股本比例的32.66%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%。江苏锋晖持有上市公司54745823股，持股比例为16.98%，为上市公司控股股东，陆勇先生为上市公司实际控制人。

假定按本次发行股票数量上限发行33226152股，本次发行后，江苏锋晖将持有上市公司87971975股，持股比例为24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105317048股，发行后持股比例为29.61%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。

（2）原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期

间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况

*表决权放弃协议或承诺的期限及恢复条件根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于2024年1月签订的《表决权放弃协议》以及吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，表决权放弃的期限为：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）

10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

*弃权股份的处分限制及期间减持情况

前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，弃权期限内，表决权放弃的承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。

弃权期限内，承诺方向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。

若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。

经查验，在弃权期限内，吕仕铭先生及其一致行动人合计减持股份90861股，减持比例为0.028%，具体情况如下：

曹新春先生通过集中竞价交易方式减持公司股份40000股；万强先生通过集中竞价交易方式减持公司股份20946股；王玉婷女士通过集中竞价交易方式减持公司股份21962股；曹新兴先生通过集中竞价交易方式减持公司股份7953股。吕仕铭及其一致行动人股份减持情况符合《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定。

*表决权放弃的撤销条件

前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，表决权放弃的承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：

a.召集、召开和出席股东大会会议的权利；

b.股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；

c.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

d.上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。

*违约责任

前述《表决权放弃协议》载明，若非因江苏锋晖原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应按本次股份转让价款的20%向江苏锋晖承担违约责任，如给江苏锋晖造成损失的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资还应当承担相应的法律责任；吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应在本协议终止或解除之日起五日内向江苏锋晖支付前述违约责任款项及损失款项。

*履行情况经查验，公司于2024年6月27日完成实际控制人变更，变更后累计召开7次股东会，历次股东会通知及决议均已将吕仕铭先生及其一致行动人列为不可出席、不可参与表决的主体，公司在统计表决人数、表决票数时均剔除该等主体所持股份对应的表决权，出席与参与表决股东均符合《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》约定要求；此外，参与前述股东会的见证律师已就历次股东会出具法律意见书，确认该等股东会的召集、召开及表决程序合法有效。吕仕铭先生及其一致行动人严格遵照表决权放弃协议及承诺履行义务，未出席任何股东会，亦未自行或委托第三方行使表决权。

（3）本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施

假定按发行股票数量上限发行33226152股测算，本次发行完成后，江苏锋晖持股比例为24.73%，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股比例为29.61%，双方持股比例差值仍未达到《表决权放弃协议》约定的超10%表决权恢复条件，吕仕铭先生及其一致行动人所持股份表决权仍为0.00%，未触发表决权恢复情形，公司控制权具有稳定性。

根据《表决权放弃协议》约定，吕仕铭先生及其一致行动人在弃权期限内通

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

过协议转让、大宗交易的方式减持股份的，江苏锋晖享有优先受让权，江苏锋晖可通过行使优先受让权持续提升持股占比。经查验，发行人实际控制权变更完成后，同步优化完善公司治理架构，陆勇先生及江苏锋晖提名人员占据董事会非独立董事多数席位，公司高级管理人员均经该董事会依法聘任，公司重大经营决策、人事任免、投资融资等核心事项均由该董事会主导决策，从公司治理层面持续稳固陆勇先生的实际控制人地位。

综上，根据发行完成前后股权变化情况，原控股股东吕仕铭及其一致行动人签署的表决权放弃协议、出具的表决权放弃承诺所约定的弃权股份自动恢复表决

权触发条件均未达成，前述表决权放弃事宜仍在约定弃权有效期内，相关股份表决权持续处于放弃状态；在表决权放弃有效期内，原控股股东吕仕铭及其一致行动人实施的股份减持行为、公司历次股东会表决事项，均严格遵照表决权放弃协议及相关承诺文件约定执行，不存在违反协议条款与承诺义务的情形；根据表决权放弃相关约定，承诺义务人于弃权期限内通过协议转让、大宗交易等方式处置所持上市公司股份的，江苏锋晖对该等拟转让股份享有优先受让权利；综合前述表决权持续放弃安排、股份优先受让机制，本次发行完成后上市公司控制权具有稳定性。

2．现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内

是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的

相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（1）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形经查验，本次发行的定价基准日原为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日，经发行人第六届董事会第二次会议审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票

变动明细及江苏锋晖出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日，现实际控制人陆勇先生、江苏锋晖及其一致行动人不存在减

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

持发行人股份的情形。

（2）关于定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺2024年10月16日，江苏锋晖出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，江苏锋晖作为世名科技 2024 年向特定对象发行 A股股票的认购对象，就特定期间不存在减持情况或减持计划承诺如下：

*本次发行定价基准日（第五届董事会第十次会议决议公告日，即2024年

10月17日）前六个月内，江苏锋晖未以任何形式直接或间接减持所持有的发行

人股份；

*自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，江苏锋晖将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内，江苏锋晖承诺不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

*江苏锋晖承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，江苏锋晖因减持所得收益将全部归世名科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（3）本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定根据《注册管理办法》第五十九条规定，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。

经查验，本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人

16.98%的股份表决权，按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，发行

人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人的股份表决权比例为24.73%，未

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

超过30%，不会触发要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三

条第（三）款规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

经查验，发行人控股股东江苏锋晖就本次发行出具的股份限售期承诺如下：

江苏锋晖在本次发行项下认购的世名科技股份以及本次发行前持有的世名

科技股份，于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，江苏锋晖就其所持有的世名科技股票，因世名科技送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

综上，本次发行的原定价基准日前六个月至今，发行人现实际控制人陆勇先生、江苏锋晖及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形；发行人控股股东江苏锋晖已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3．结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，

后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于

本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定。

（1）江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；

*基本情况公司名称江苏锋晖新能源发展有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址江苏省南京市秦淮区光华路街道永丰大道10号1幢2楼法定代表人陆勇注册资本15000万元人民币实缴资本10000万元人民币成立日期2016年8月26日

统一社会信用代码 91320105MA1MT7UB73

股权结构陆勇持有其100%的股权

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

*最近三年主营业务情况

根据江苏锋晖说明并经查验，江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询；该公司产品及解决方案涵盖了智能、节

能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。

*最近一年及一期主要财务数据经查验，江苏锋晖最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年6月30日2025年12月31日

项目

/2026年1-6月/2025年度

资产总额237700.90225002.51

负债总额124366.73118838.04

归属母公司所有者权益合计36496.8838246.02

营业收入52895.96114270.19

归属于母公司股东的净利润4142.736164.53

注：上表中财务数据未经审计。

*本次认购资金的具体来源

根据江苏锋晖确认，其本次认购的资金来源为自有资金及银行贷款。

根据陆勇先生及江苏锋晖提供的相关材料并经其说明确认，江苏锋晖自有资金部分主要来自江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司（以下简称“大理锋晖”）的经营所得，以及陆勇先生实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司（以下简称“江苏龙仁”）的经营所得。其中，大理锋晖、江苏龙仁、天津邦晟承包的大理州片区光伏发电项目涵盖大理地区31个光伏站点的设备采购及工程建设，目前30个项目已施工完工，1个项目尚未完工，未完工项目计划于2026年9月复工，项目整体进入收尾结算阶段，回款确定性强。根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）云南省大理州片区光伏发电

总承包项目部确认的对账函，截至2026年8月18日，大理锋晖与华东院签订的

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

合同总金额为227636.99万元（含税），已付款金额为201789.69万元，尚有

25847.30万元未完全结算或付款；天津邦晟与华东院签订的合同总金额为

68641.11万元（含税），已付款金额为62594.50万元，尚有6046.61万元未完

全结算或付款；江苏龙仁与华东院签订的合同总金额为168014.86万元（含税），已付款金额为141672.27万元，尚有26342.59万元未完全结算或付款。

截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已取得广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函，上述三家银行均有意向为江苏锋晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为1.55亿元、1.55亿元、2.17亿元。根据陆勇先生及江苏锋晖说明，本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，江苏锋晖将与相关银行签署正式贷款合同，如相关银行要求江苏锋晖以本次发行的股份质押，江苏锋晖将会办理质押融资手续。

*本次认购借款的后续偿还安排

a.陆勇先生的主要对外投资

2021年4月，陆勇先生对苏州熔拓景行投资合伙企业（有限合伙）实际出

资1050.00万。

2021年12月，陆勇先生通过南通世纪锋晖投资合伙企业（有限合伙）投资

大连融科储能集团股份有限公司，实际出资7000.00万元。大连融科储能集团股份有限公司拟在科创板 IPO；2025年 12月，国投证券股份有限公司发布关于大连融科储能集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作完成的报告。

2023年5月，陆勇先生通过宣城晟耀企业管理合伙企业（有限合伙）投资

安徽华晟新能源科技股份有限公司，实际投资7500.00万元。

2024年2月，陆勇先生通过南通世纪锋晖投资合伙企业（有限合伙）向南

通熔拓弘毅储能创业投资合伙企业（有限合伙）投资5000.00万元，用于投资北京泓慧国际能源技术发展股份有限公司10.6862%股权。2025年12月，国联民生证券承销保荐有限公司发布了关于北京泓慧国际能源技术发展股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告。

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，江苏锋晖实际控制人陆勇先生拟通过其控制的企业向江苏锋晖提供有力的资金支持，同时陆勇先生还可以通过其投资的参股企业股权后续退出等方式为未来还款提供充分的保障。

b.江苏锋晖的还款计划

根据陆勇先生及江苏锋晖说明，针对本次认购的相关银行贷款，江苏锋晖后续偿还安排如下：以上市公司分红及实际控制人资金支持覆盖利息，假定按发行股票数量上限发行33226152股，则江苏锋晖将持有上市公司87971975股，发行后持股比例为24.73%。根据发行人历史分红情况，发行人分红可覆盖江苏锋晖借款利息和部分本金。根据陆勇先生个人薪酬及其对外投资情况，能够对江苏锋晖提供持续无息拆借支持，可展期或豁免部分债务，无刚性兑付压力。

综上，本次认购相关借款结构温和，无短期刚性兑付压力；还款来源稳定多元，包括上市公司分红、实控人提供资金支持等，覆盖能力充足，本次认购借款的后续偿还具备可行性，相关风险处于合理可控区间。

（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其

关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定经查验，江苏锋晖已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；

3、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；

4、不存在接受上市公司或其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

6、本公司承诺：（1）本公司及穿透后股东均不存在法律法规禁止持股的情

形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后股东不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的证监会系统离职人员或其配偶、父母、子女、子女的配偶，不存在离职人员不当入股的情形；（4）本公司及穿透后股东均不存在违规持股、不当利益输送情形。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”综上，江苏锋晖参与本次认购的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其具备支付本次认购资金的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

4．说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存

在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

（1）认购对象存在将股票质押用于本次认购的情形或计划

截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已收到广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函，上述三家银行均有意向为江苏锋晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为1.55亿元、1.55亿元、2.17亿元。

根据陆勇先生及江苏锋晖说明，待本次向特定对象发行股票事项经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会予以注册的批复后，江苏锋晖将与合作银行洽谈并签署正式借款合同；若授信银行提出以江苏锋晖本次认购所获上市公司股份设

置质押作为融资增信措施的要求，江苏锋晖将依规办理股份质押登记相关手续。

关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与贷款银行签署的

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正式借款合同约定为准。关于银行借款的后续还款安排的内容详见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题1”之“（二）核查情况”“3．结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定”。

根据江苏锋晖出具的关于股份限售期的承诺，其将严格遵守上市公司向特定对象发行股票的股份锁定期监管要求，在法定限售期限内不会通过减持股份偿还前述银行借款的情形。

（2）江苏锋晖质押股份的情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东江苏锋晖累计质押股份数量占其所持公司股份比例的49.99%，占公司总股本比例的8.49%，具体情况如下：

质押数量占公司总融资金额序号质权人质押初始日（万股）股本比例（万元）

11150.00兴业银行股份有限公司3.57%2026年1月19日23000.00

苏州分行

21187.00北京银行股份有限公司3.68%2026年4月24日6000.00

苏州分行

3400.00北京银行股份有限公司1.24%2026年4月30日2000.00

苏州分行

根据江苏锋晖与股权质押借款交易对方签署的主债务协议及质押合同、上市

公司相关公告以及江苏锋晖出具的说明文件，上述股份质押对应的融资均为向商业银行申请贷款，股份质押仅为部分增信措施；除股份质押以外，实际控制人陆勇先生及其控制相关公司已与相关银行签署最高额保证合同、最高额抵押合同，作为银行贷款的履约保障。与券商的股票质押回购不同，该等银行的股份质押合同中未明确约定具体预警线、平仓线。

截至本补充法律意见书出具之日，相关股份质押对应的主债务协议和股票质押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况；此外，江苏锋晖确认其还可通过自有资金、经营所得、投资分红等方式获取资金用以偿还借款。

对此，江苏锋晖已就前述股票质押事项承诺如下：

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（1）截至本承诺函出具之日，江苏锋晖资信状况良好，所持有并质押的上

市公司股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，江苏锋晖亦不存在其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；

（2）江苏锋晖将严格按照法律法规及相关协议约定，以自有、自筹资金按

期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项导致相关质押权人行使质押权；

（3）如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，江苏锋晖将积极与债权

人进行协商，以补充提供其他担保物、处置其他资产还款等方式防止出现江苏锋晖所持发行人股份被处置之情形，避免发行人的控股股东/实际控制人发生变更；

（4）如因股份质押融资风险导致发行人控股股东/实际控制人地位受到影响的，江苏锋晖将采取所有合法措施以维持发行人控股股东/实际控制人的地位稳定。

截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已实施的股份质押平仓风险较小，因该等股票质押事项导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，江苏锋晖已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。

此外，本次发行完成后，江苏锋晖计划将其新认购股份中不超过50%份额用于银行质押融资，质押后整体持股质押比例将严格控制在50%以内，股权质押风险处于合理可控区间。

综上，本次发行完成后，江苏锋晖存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，不存在过高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；江苏锋晖已取得部分银行的授信意向，关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与贷款银行签署的正式借款合同约定为准；江苏锋晖在法定限售期限内不存在通过减持世名科技股份偿还前述银行借款的情形。

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

二、《审核问询函》问题2

本次募投项目“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”

系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子化学领域的拓展和延伸。该产品现有直接客户较为单一，仅北京鼎材一家，目前仅 R色系色浆进行小批量生产。

项目分两期建设，一期建设年产 1500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产 3500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。

其中：一期建设周期预计将于2026年12月底前完成；二期建设周期预计将于

2028年6月底前完成。

请发行人：（1）说明本次募投项目产品与发行人现有产品在技术路线、生

产工艺、原材料、设备、客户、应用领域及质量控制要求方面的区别与联系；

结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。（2）结合募投项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况，本公司的技术、人才储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系等，关键原材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，说明本募投项目实施的可行性。（3）结合（1）（2）与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计

划及实际需求变动情况、竞争情况、进口替代进展、预计生命周期收入、同行

业扩产情况、发行人竞争优势等，说明在主要产品产能利用率较低或下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性。（4）本次募投项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍。（5）说明募投项目未进行效益测算的原因及合理性。

（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的

建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、

3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（9）结合公司前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资

金用途发生大比例变更的原因，说明是否履行完毕相关审议程序，相关影响因素是否在前次募集说明书中预计并进行风险提示，以及对本次募投项目是否产生不利影响。

请发行人补充披露（2）（3）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（6）（7）核查并发表明确意见，律师对（4）核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

针对上述说明事项，本所律师履行如下核查程序：

1．查验了本次募投项目的立项备案、环评、安评等审批、备案、许可文件；

2．查验了发行人通过江苏省投资项目在线审批监管平台报送的项目节能信息表；

3．查阅了《安全生产许可证条例（2014修订）》《危险化学品安全管理条例（2013修订）》等相关规定，

4．查验了本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明文件等。

3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（二）核查情况

1．本次募投项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的审批、备案、许可或资质情况如下：

序号项目文件名称编号批准机关取得时间

1常海备常熟市海虞项目备案江苏省投资项目备案证[2025]172025.02.10号镇人民政府

关于对常熟世名化工科技有

限公司年产 5000 吨 LCD 显常熟经济技

2环境影响示光刻胶专用纳米颜料分散常开管审25000[2025]52术开发区管2025.05.23评价液及吨纳米功能性分号

理委员会散液产品结构优化技改项目环境影响表的批复关于常熟世名化工科技有限

公司年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液常开管审常熟经济技

3-1安全条件及2500吨纳米功能性分散[2025]120术开发区管2025.09.19

审查液产品结构优化技改项目安号理委员会全条件审查准予行政许可决定意见书关于常熟世名化工科技有限

公司年产 5000 吨 LCD 显示苏应急项设

3-2安全设施光刻胶专用纳米颜料分散液苏州市应急2500计（危）字2026.03.23设计审查及吨纳米功能性分散[2026]9管理局号

液产品结构优化技改项目安全设施设计审查的批复

4节能审查不适用

5消防不适用

6危化品储不适用

存或使用

7安全生产在建阶段，尚未申请办理

许可证

（1）本次募投项目不适用节能审查

根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经查验，本次募投项目“年产 5000吨 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨”的固定资产投资项目，无需进行节能审查；发行人依照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）《江苏省固定资产投资

3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）项目节能审查和碳排放评价实施办法》（苏发改规发〔2025〕6号）相关要求，已通过江苏省投资项目在线审批监管平台报送了项目节能信息表。

（2）本次募投项目不适用消防审查

根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经查验，本次募投项目为现有生产线设备及工艺改造，不涉及建筑主体改动，不调整消防设施、防火分区及疏散条件，依托厂区现有已合规验收的消防系统，不涉及消防相关审批事项。

（3）本次募投项目须取得危险化学品安全生产许可证，不再另行申请办理危化品储存或使用资质《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第二十九条规定，“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。”《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第三十三条规定，“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。”根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经查验，本次募投项目产品 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液属于《危险化学品

目录（2015版）》中“2828含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]”范畴，其投产前需取得危险化学品安全生产许可证，厂区内配套储存及生产使用的安全条件纳入该许可证审查范围；根据前述规定，危险化学品生产企业不属于危险化学品安全使用许可证申领主体，本次募投项目无需办理该证；仓储经营许可针对对外提供仓储服务的经营行为，本次募投项目仅为自身生产配套，不对外经营，无需办理危化品储存类经营许可。

根据发行人说明并经查验，本次募投项目仍处于在建状态，尚未办理危险化

3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

学品安全生产许可证，发行人将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照危险化学品安全生产相关法律法规以及安全生产许可证申请与核发要求申请

办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件；发行人将于本次募投项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照相关法律法

规要求申请办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的法律障碍。

（以下无正文）

3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________张霞

负责人：经办律师：_________________沈国权常睿豪年月日

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