中信建投证券股份有限公司

关于

北京辰安科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书保荐人

二〇二六年四月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人单增建、周璟已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1保荐人出具的上市保荐书

目录

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

二、发行人本次发行情况..........................................12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、

电话和其他通讯方式............................................15

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................17

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................18

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................19

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及

相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..............................20八、持续督导期间的工作安排........................................20

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................21

3-3-2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投证券、本保荐人、保荐人指中信建投证券股份有限公司

辰安科技、公司、上市公司、发行指北京辰安科技股份有限公司人

本次向特定对象发行 A股股票、本 北京辰安科技股份有限公司 2025年度向特定指

次向特定对象发行股票、本次发行 对象发行 A股股票的行为

合肥国投、发行对象、认购方指合肥国有资本创业投资有限公司

合肥建投指合肥市建设投资控股（集团）有限公司电信投资指中国电信集团投资有限公司

城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司城市生命线集团指及其子公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》指《北京辰安科技股份有限公司章程》股东会指北京辰安科技股份有限公司股东会董事会指北京辰安科技股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3-3-3保荐人出具的上市保荐书

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：北京辰安科技股份有限公司

注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305

成立时间：2005年11月21日

上市时间：2016年7月26日

注册资本：232637638.00元

股票上市地：深圳证券交易所股票简称辰安科技

股票代码：300523

法定代表人：郑家升

董事会秘书：梁冰

联系电话：010-53655823

互联网地址： https://www.gsafety.com/

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

机械设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；汽车销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安防设备制造；安防设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭

主营业务：消费设备销售；音响设备制造；音响设备销售；数字技术服务；

网络技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务

公司始终聚焦公共安全与应急管理领域，依托 AI大模型、大数据、云计算、物联网、BIM、GIS等先进技术，针对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等四类突发事件的事前风险评估、监测预警、预防准备和事中、事后

指挥调度、处置救援等，向国内外用户提供大安全、大应急方面的软件、装备与

3-3-5保荐人出具的上市保荐书服务。

公司主营业务主要包括城市安全、应急管理、装备与消防、消费者业务及海

外公共安全等领域，其中城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平台软件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提供整体解决方案与监测云服务；装备与消防业务以具备自主核心技术的智能硬件研发与制造和特殊场所全生命周期消

防安全解决方案提供为主要方向；消费者业务以人工智能核心技术能力，融合软硬件智能载体，构成“AI+IoT+安全”的智能范式，引领安全监管服务模式的创新和安全产品产业生态的拓展。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计393222.95416186.82423456.36426761.18

负债合计270742.63292101.12277018.93246021.06

所有者权益122480.32124085.70146437.44180740.12归属于母公司

96789.7999023.92119545.79151772.27

所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入22292.57146815.08140105.94225682.47

营业利润-2180.94-17704.01-34509.2613560.59

利润总额-2189.76-17743.95-34609.4413454.18

净利润-2488.05-21324.73-33654.9611024.70

归属于母公司所有者的净利润-2971.92-22106.49-32212.727964.17

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

3-3-6保荐人出具的上市保荐书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-12900.45-1174.46-17971.94-60931.52

投资活动产生的现金流量净额-24.31-633.39-1824.87-223.02

筹资活动产生的现金流量净额-8494.5611076.7911135.1413167.91

现金及现金等价物净增加额-21469.409460.08-8874.69-47064.76

期末现金及现金等价物余额51113.6172583.0263122.9371997.63

4、主要财务指标

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目

/2026.03.31/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）1.241.221.321.50

速动比率（倍）1.141.141.181.36

资产负债率（合并）68.85%70.19%65.42%57.65%

应收账款周转率（次）0.130.810.701.18

利息保障倍数（倍）-2.31-5.97-11.936.19

存货周转率（次）0.583.352.933.19

息税折旧摊销前利润（万元）-747.84-11289.82-27220.1020806.03

归属于上市公司股东的净利润（万元）-2971.92-22106.49-32212.727964.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损

-3097.07-24413.55-33103.217236.92

益的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）96789.7999023.92119545.79151772.27

经营活动产生的现金流量净额（万元）-12900.45-1174.46-17971.94-60931.52

注：2026年1-3月相关财务指标未进行年化处理。

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+（利息费用-利息收入）+折旧支出+使用权资产摊销+

长期待摊费用摊销+无形资产摊销

（四）发行人存在的主要风险

1、与本次向特定对象发行 A股股票相关的风险

（1）审批风险

3-3-7保荐人出具的上市保荐书

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司董事会及股东会审议通过，已取得安徽省国资委和国务院国资委的批复文件，已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。该等审核和注册事项的结果及时间均存在不确定性。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，则本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2、市场与经营风险

（1）行业政策调整的风险

公司国内业务的发展布局，与应急管理部、住建部及各级地方政府在公共安全与应急领域的政策导向及资源投入高度关联，当前业务发展直接受益于国家在应急体系建设、城市安全智能化管理等领域的顶层设计与持续财政投入。

若相关产业政策或政府投入发生重大调整，可能直接影响下游市场需求的结构与规模，导致项目节奏延迟、订单数量波动等，使公司经营面临一定的不确定性，对盈利能力的稳定性构成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司长期深耕公共安全与应急领域，具备较强的市场竞争力。但随着技术的进步和市场需求的深化，公司产品和服务内容持续更新，市场领域持续拓展，除业内现有竞争对手企业外，公司不可避免地因业务和市场变化与更多企业产生竞争，也可能会有新的企业因业务拓展介入现有市场，市场竞争可能持续加剧。如果公司不能持续保持竞争优势，将有可能面临市场份额下滑的风险。同时，市场竞争加剧可能会导致主营业务毛利率存在持续下降的风险。

3-3-8保荐人出具的上市保荐书

（3）经营业绩亏损的风险

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司合并报表归属于母

公司股东的净利润分别为0.80亿元、-3.22亿元、-2.21亿元和-0.30亿元，公司出现经营业绩亏损的情形。公司经营业绩受到宏观经济环境、行业环境、产业政策、市场竞争情况、地方财政状况等诸多因素的影响。若未来出现宏观经济形势恶化、产业政策收紧、市场竞争加剧、地方财政紧张等情况，或公司出现经营决策不力、市场开拓受阻或产品研发和市场化失误等情况，可能导致公司经营业绩出现持续亏损，盈利能力存在不确定性。

（4）新业务、新领域开拓风险

公司在现有主营业务基础上，将持续大力拓展新的业务内容和业务领域。但在公司对新业务、新领域的开拓过程中，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场判断存在误差、相关专业人才和管理经验缺乏等问题影响，市场拓展进度和结果均存在不确定性的风险。

（5）海外国家政治经济形势变化与业务不稳定的风险

公司海外公共安全业务的最终用户主要为所在国或地区的政府部门，由于国际政治环境的不确定性，所在国或地区的政治经济形势变化、领导人换届都可能对公司的海外项目签约、执行、实施、验收、结算等带来不确定性影响。海外的国家级项目由于项目金额相对较大，执行周期较长，且受上述风险因素影响，在收入的季节性、稳定性等方面较国内项目波动更大，可能加剧公司经营业绩的不确定性。

（6）技术风险

公司在公共安全产品与服务领域保持行业先进地位，具备较强市场影响力。

但公司所在行业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。

（7）管理风险

3-3-9保荐人出具的上市保荐书

随着公司业务的发展以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司的业务规模、资产规模和人员数量均将持续提升，将对公司的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了丰富的经营管理经验，建立了较为规范的法人治理结构和较为健全有效的内部控制制度，但若公司不能及时实现管理水平提升和运管体系优化，将会对公司的发展构成一定的制约。

（8）应收账款回收风险

随着公司国内外业务持续扩张、市场覆盖范围不断拓宽及客户类型日趋多元化，同时由于项目执行与验收周期普遍较长，公司应收账款规模及账期可能持续增加，由此带来一定的潜在坏账风险，对公司盈利情况造成不利影响。

（9）人力资源风险

拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金投资项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。公司所在行业面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

（10）季节性收入波动风险

公司营业收入在各季度间呈现不均衡分布态势，普遍表现为前低后高的特征，主要受客户结构与业务模式等因素影响，存在较为明显的季节性波动。目前，公司最终用户以政府部门及事业单位为主，该类客户通常于年初启动项目规划与方案设计，年中至下半年进入实施阶段，并在年末集中完成项目验收及结算。受此业务周期影响，公司收入实现主要集中在下半年，尤其第四季度占比显著，该期间的业绩波动将对全年收入及利润水平产生较大影响。

3、控股股东和实际控制人变更的风险

本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，实际控制人将变更为合肥市国资委。合肥国投与本次发行前公司的控股股东电信投资将尽可能保证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但合肥国投有权按照《公司章程》等有关规定

3-3-10保荐人出具的上市保荐书

进行人员调整，或制定新的业务发展战略、调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对公司造成短期影响。

4、关联交易增加的风险

本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥建投将成为公司的间接控股股东，公司与合肥国投、合肥建投及其控制企业之间发生的交易将构成关联交易。对于未来公司与上述关联方之间可能发生的关联交易，合肥国投和合肥建投均承诺将保证关联交易的公允性，按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。特此提醒投资者关注公司关联交易增加的风险。

5、募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、

技术发展趋势及公司未来发展战略等因素作出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。

同时，宏观经济形势变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

6、本次发行完成后存在同业竞争的风险

本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，间接控股股东将变更为合肥建投，实际控制人将变更为合肥市国资委。合肥建投控制的城市生命线集团与公司业务存在竞争关系。城市生命线集团成立于2023年，目前业务尚处于起步阶段，业务规模较小，不存在对辰安科技构成重大不利影响的同业竞争的情形。

为妥善解决上述同业竞争问题，保障公司及其股东权益，合肥建投、合肥市国资委承诺将在本次发行完成后48个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有

关的资产或股权（若有）转让给辰安科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知合肥建投/合肥市国资委，合肥建投/合肥市国资委

3-3-11保荐人出具的上市保荐书

将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。

本次发行完成后，如果城市生命线集团、合肥市国资委控制的其他企业将来可能存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，相关单位将通知辰安科技并尽力促使该业务机会首先提供给辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险，提请广大投资者注意本次发行完成后存在同业竞争的风险。

7、股价波动风险

本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程

度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

8、其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

3-3-12保荐人出具的上市保荐书

本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过69791291股（含本数）。截至本报告出具日，上市公司总股本为232637638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

3-3-13保荐人出具的上市保荐书

本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金数量及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 141885.70 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

AI+公共安全智脑项目 36420.51 28129.96

公共安全智能装备研发及产业化项目22580.7516953.18

补充流动资金和偿还债务96802.5696802.56

合计155803.82141885.70

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次向特定对象发行 A股股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

3-3-14保荐人出具的上市保荐书

（十）关于本次向特定对象发行 A股股票决议有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次

向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他

成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定单增建、周璟担任辰安科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

单增建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO 项目、来伊份 IPO项目、药石科技 IPO项目、大参林 IPO项目、燕东微 IPO项目、佳力奇

IPO项目、东方网力非公开发行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、药石

科技非公开发行股票项目、东方网力重大资产重组项目、辰安科技发行股份购买

资产项目等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目。单增建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周璟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华岭股份 IPO 项目、睿智医药重大资产重组项目、大豪科技重大资产重组项目、北京城乡重大资产重组项目、紫

光股份重大资产重组项目、南国置业重大资产重组项目等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目。周璟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为于洋，其保荐业务执行情况如下：

3-3-15保荐人出具的上市保荐书

于洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国铀业 IPO 项目、盖世食品精选层挂牌项目、珠海港非公开发行股票项目、中储股份超短期融资券项目、中储股份中期票据项目等。于洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张冠宇、刘树帆、姜承宽、张帅、董轩禹、

康天祎、梁晨杰、孙佳辉。

张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国铀业 IPO 项目、航天南湖 IPO项目、燕东微 IPO 项目、华岭股份 IPO 项目、航天长峰非公开发行股票项目、

航天彩虹非公开发行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、中科曙光可转债

项目、中矿资源可转债项目、中原特钢重大资产重组项目、航天发展重大资产重

组项目、中国电建重大资产重组项目、置信电气重大资产重组项目、北京城乡重大资产重组项目等。张冠宇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券 IPO 项目、倍杰特 IPO 项目、三柏硕 IPO 项目、华岭股份 IPO 项目、长城证券非公开发行股票项目、紫光国

芯新三板挂牌项目、紫光国芯定向发行股票项目、诚志股份重大资产重组项目、

国家开发投资集团有限公司公司债项目、国家电力投资集团有限公司公司债项目、长城证券股份有限公司公司债项目等。刘树帆先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

姜承宽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国铀业 IPO 项目、雷赛智能向特定对象发行股票项目（在审）等。姜承宽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张帅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经

3-3-16保荐人出具的上市保荐书理。张帅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

董轩禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。董轩禹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

康天祎先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。康天祎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁晨杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中盐股份 IPO 项目（在审）、北京城乡重大资产重组项目等。梁晨杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙佳辉先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：兴通股份 IPO 项目、长盈通IPO项目、TCL科技创新公司债项目、紫金矿业公司债项目等。孙佳辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

邮编：100026

联系电话：010-56052830

传真：010-56118200

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2026年4月17日，保荐人未持有发行人股票，亦不存在其他保

荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控

3-3-17保荐人出具的上市保荐书

制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人

或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

3-3-18保荐人出具的上市保荐书

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了

《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会、股东会的审议情况

2025年12月2日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

2026年3月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本

次向特定对象发行股票预案及相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东电信投资对关联交易议案回避表决。

（二）本次发行完成的其他审批情况2026年3月3日，安徽省国资委出具《省国资委关于合肥国有资本创业投资有限公司参与上市公司辰安科技定增并取得控制权有关事项的批复》（皖国资产权函〔2026〕54号），同意合肥国投以20.33元/股的价格认购辰安科技不超过69791291股股份，参与公司本次发行并取得公司控制权。

2026年3月4日，国务院国资委出具《国务院国资委关于北京辰安科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕50号），

3-3-19保荐人出具的上市保荐书

原则同意公司本次发行不超过 6979.1291万股 A股股份，募集资金不超过 14.19亿元的总体方案。

2026年3月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕142号），决定对合肥国投收购辰安科技股权案不实施进一步审查，合肥国投从即日起可以实施集中。

发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所

作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

公司主营业务包括公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售

及相关服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。

本保荐人查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》以及发行人所处行业的相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计

（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披

露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存督导发行人履行有关上在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

市公司规范运作、信守2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其承诺和信息披露等义他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交务，审阅信息披露文件易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露及向中国证监会、证券文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或交易所提交的其他文件补充的，及时向交易所报告；

3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露

3-3-20保荐人出具的上市保荐书

的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；

上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。

督导发行人有效执行并1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；

完善防止控股股东、实2、参加董事会和股东会重大事项的决策过程；

际控制人、其他关联方3、建立重大财务活动的通报制度；

违规占用发行人资源的4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向制度中国证监会、交易所报告，并发表声明。

1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订

督导发行人有效执行并完善的分权管理和授权经营制度；

完善防止其董事、高级

2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬

管理人员利用职务之便体系；

损害发行人利益的内控

3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证

制度

券交易所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对

督导发行人有效执行并关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

完善保障关联交易公允2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避

性和合规性的制度，并的规定；

对关联交易发表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督金的专户存储、投资项导发行人及时进行公告；

目的实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策

持续关注发行人为他人程序；

提供担保等事项，并发2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；

表意见3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。

（二）保荐协议对保荐

1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

人的权利、履行持续督

2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

导职责的其他主要约定

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约

（三）发行人和其他中定；

介机构配合保荐人履行

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解

保荐职责的相关约定释或出具依据。

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公（四）其他安排司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

九、保荐人关于本项目的推荐结论

3-3-21保荐人出具的上市保荐书

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次辰安科技向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为辰安科技本

次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-22保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

于洋

保荐代表人签名：

单增建周璟

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-3-23