北京辰安科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章关联人界定

第三条公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

15、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本款第2

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可

能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易范围

2第六条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、关联双方共同投资；

17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

18、法律、行政法规、规章和其他规范性文件所认定的其他交易。

第四章关联交易决策权限

第七条关联交易决策权限：

（一）股东会决策权限：

1、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。

32、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当

在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

（二）董事会决策权限：

除本制度规定的须提交股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

其中：

公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于100万元，或交易金额在100万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5%（以两者较低者为准）的关联交易，可由公司董事会授权总裁决定。

第八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

4第九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第七条的规

定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方

式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）法律、行政法规、规章和其他规范性文件所认定的其他情况。

第五章董事会审查

第十一条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

5第十二条属于董事会决策权限范围的关联交易，在提交董事会讨论之前，

应由独立董事认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、其他中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

第六章股东会审议

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第十六条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

65、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第七章日常经营相关的关联交易事项的审核

第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第八章关联交易的执行

第十八条关联交易依其决策权限审议通过后，公司须与关联人签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

7（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：

1、与关联人个人利益有关的关联交易；

2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业

与公司的关联交易；

3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第二十条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而

导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充合同以终止或修改原合同。

第九章信息披露

第二十一条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变

更、终止及履行情况等事项。

第二十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第二十三条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。

第二十四条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

第二十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第十七条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

8第十章附则

第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；“元”指“人民币元”。

第二十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性

文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

9